Изощренные схемы рейдерских захватов

11792
Фото © Flickr
Фото © Flickr
Савуляк Эдуард
Директор московского офиса

  • Каким образом рейдеры перехватывают контроль над компанией
  • Какая схема увода активов используется чаще всего
  • Как налоговая проверка помогает в захвате предприятия
  • Каким образом Генеральному Директору региональной компании «Электроника» удалось отстоять принадлежащий фирме земельный участок
  • Как защититься от рейдерских атак: универсальные способы

Изощренные рейдерские схемы сейчас применяются чаще всего в Москве, несколько реже – в Петербурге. Рейдерский захват длится примерно три месяца; если он затягивается на более долгий срок, можно считать, что рейд не удался. В регионах России рейдеры действуют жестче – по истечении этого срока зачастую прибегают к откровенно криминальным способам, физически уничтожая неугодных людей, в том числе следователей и судей. Особенно это характерно для Урала (в первую очередь для Екатеринбурга) и территорий, находящихся восточнее, в том числе для Дальнего Востока и Приморья.

Я расскажу о наиболее популярных схемах рейдерстких захватов. Однако сначала перечислю общие признаки, оценив которые вы сможете понять, находится ли ваше предприятие в зоне риска.

Топ-10 отраслей, наиболее привлекательных для рейдеров

Топ-10 отраслей, наиболее привлекательных для рейдеров

  1. Услуги населению
  2. Гостиницы и рестораны
  3. Водный транспорт
  4. Производство напитков
  5. Производство резиновых и пластмассовых изделий
  6. Рыболовство и рыбоводство
  7. Обработка вторсырья
  8. Мукомольная и хлебобулочная промышленность
  9. Сельское и лесное хозяйство
  10. Производство текстиля, одежды, обуви

Итак, в первую очередь рейдеров интересуют компании, у которых:

  • большое количество миноритарных акционеров;
  • ликвидная недвижимость и земельные участки;
  • большая кредиторская задолженность;
  • высокая рентабельность бизнеса;
  • незначительные выплаты дивидендов (либо дивиденды не выплачиваются вовсе).

Современные схемы рейдерских захватов

Подделка учредительных документов, внесение изменений в реестр

Захват компании по этой схеме осуществляется несколькими способами, как простыми, так и более сложными.

Первый способ основан на том, что практически любой человек может принести в налоговую инспекцию поддельный комплект учредительных документов. Иногда подкупают нотариуса или непосредственно сотрудника налогового органа, а порой и этого не требуется. Налоговый инспектор вносит изменения в ЕГРЮЛ, после чего рейдер получает контроль над обществом или активом и выводит этот актив (продает его заинтересованной компании). Метод практически не требует затрат, поэтому его используют даже рейдеры и мошенники – одиночки.

Иногда и подделывать документы не требуется. Вот реальный случай из практики. Компанию (ООО), которой принадлежал магазин на севере Москвы, посетили представители одной из консалтинговых фирм и предложили бизнесменам участвовать в столичной программе помощи малому предпринимательству. Предполагалась в том числе помощь в оформлении документов и получении кредитов.

Когда учредители ООО захотели сдать магазин в аренду, они вспомнили о предложении и решили им воспользоваться. Для заключения договора аренды владельцам нужно было получить свидетельство о собственности нового образца, поэтому они передали все бумаги юристу консалтинговой компании, который вызвался отвезти их в регистрационную службу. Были отданы нотариально заверенные копии учредительных документов, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, о внесении записи в ЕГРЮЛ, о регистрации изменений в учредительных документах, а также оригиналы договоров купли-продажи здания и два свидетельства о праве собственности на имущество ООО, которые и нужно было обновить. Все эти документы в компании больше никогда не увидели, а о том, что они лишились своего магазина, владельцы ООО узнали от налоговой инспекции.

Второй способ. Если у рейдера есть деньги, он может начать атаку со скупки небольших пакетов миноритарных акционеров. Сразу же после этого он получает законный доступ к реестру акционеров (правда, иногда рейдеры его просто крадут) и требует выписку обо всех акционерах предприятия и размере принадлежащих им пакетов (для этого достаточно владеть даже 1% акций). Имея эти данные, рейдер подделывает договоры купли-продажи акций и подписи либо составляет фиктивные доверенности на представление интересов, и по этим документам акции списываются с одних владельцев и переводятся на других. Далее опять же происходит вывод активов. Все изменения закрепляются в реестре акционеров. Оспорить такие действия очень сложно.

Если компания – общество с ограниченной ответственностью, рейдеры поступают еще проще. Они подделывают договор продажи долей в ООО другим участникам, затем назначают нового Генерального Директора и продают имущество.

Так, представители одного из фондов поддержки малого бизнеса оказали помощь директору и крупнейшему совладельцу известного столичного магазина на Комсомольском проспекте. Они благоустроили территорию (покрасили за свой счет ограждение), компенсировали затраты на бытовые нужды (на покупку лампочек и бумаги), а через месяц выдали каждому работнику магазина материальную помощь (по 3000 руб.). Еще через месяц представители фонда сообщили, что учредители магазина должны подписать с ними несколько договоров об уже оказанных услугах и произведенных выплатах. Страницы одного из договоров не были скреплены, белые поля не перечеркнуты, а все подписи учредителей оказались на отдельном листе. Через полгода владельцы магазина неожиданно узнали, что он продан. Вот тут-то и вспомнили о неосмотрительно подписанных бумагах. Оказалось, что текст договора купли-продажи долей ООО был напечатан на обратной стороне подписанного учредителями листка. И хотя никто этого договора не заключал, подписи в нем оригинальные и доказать, что рейдеры допечатали текст уже после того, как учредители расписались, будет очень тяжело.

Формирование или покупка задолженности

Скупить с большим дисконтом долги предприятия, стать его крупнейшим кредитором, потом инициировать банкротство жертвы и забрать за копейки его имущество – способ столь же популярный, как и скупка акций. Происходит это так.

Рейдер перекупает кредиторскую задолженность интересующего его предприятия (вариант – сначала захватывается дружественный компании-жертве кредитор). Став таким образом крупнейшим кредитором компании, захватчик либо ждет удобного момента, чтобы потребовать выплаты долгов, либо сразу обращается в суд с ходатайством об их взыскании и выигрывает дело. При этом он всеми возможными способами мешает компании найти деньги для погашения задолженности. Далее захватчик обращается в суд с иском о признании должника банкротом. В итоге имущество компании продается на торгах и подотчетная рейдеру фирма скупает его за копейки. Иногда атакующая сторона искусственно создает долги. Для этого подделываются документы, например изготавливаются договоры, якобы заключенные прежним Генеральным Директором (с ним договариваются о подписании документов либо его подпись также подделывается).

Выдача кредита на жестких условиях

Рейдер – контрагент или банк – выдает компании заем на кабальных условиях (например, под залог контрольного пакета акций, стоимость которого сильно превышает сумму долга). Далее захватчик всеми возможными методами препятствует выплате долга. Один из вариантов – организация налоговой проверки. Поскольку нарушения в ходе проверки выявляются практически всегда, на Генерального Директора заводятся уголовные дела. Кроме того, суд арестовывает счета и активы компании. Все это занимает время – а долги не возвращаются. В результате рейдер становится собственником контрольного пакета акций. Далее происходит смена руководства и вывод активов.

Вот наглядный пример. Компания взяла кредит на строительство под залог недвижимости. Одно из существенных условий договора было сформулировано так: предприятие должно представлять в банк до 15 числа каждого месяца выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП), подтверждающие отсутствие иных обременений, кроме залога. В случае нарушения существенных условий договора банк имел право потребовать погасить задолженность в течение трех дней. Однажды предприятие не предоставило выписку из ЕГРП, вернуть долг в три дня оно также не смогло. В итоге банк наложил арест на недвижимое имущество и начал процедуру обращения взыскания в судебном порядке.

Инициирование выездной налоговой проверки

Практически в любую компанию рейдеры могут отправить своего человека, который, проходя испытательный срок, узнает о нарушениях, связанных с уплатой налогов. Полученные сведения сообщаются в ИФНС и становятся поводом к проверке. А дальше по знакомой схеме: блокировка счетов, давление на Генерального Директора, отвлечение внимания и времени на судебные споры. Все это поможет либо заставить собственников компании продать интересующее рейдера имущество, либо захватить контроль над компанией. В последнем случае, получив контроль, рейдер успешно оспаривает все предъявленные компании претензии. Именно таким образом, например, сформировал свою бизнес-империю один из российских олигархов. В отношении заинтересовавшего его предприятия он и несколько депутатов Госдумы и Совета Федерации направляли запросы в Счетную палату, таможенные, правоохранительные, налоговые органы с требованием проверить предприятие по разным видам деятельности.

Другие схемы рейдерских захватов

  1. Смена Генерального Директора. Чтобы поменять руководителя компании, можно заявить, что он был избран незаконно. Для этого рейдеры находят формальные поводы, например нарушения во время созыва или проведения общего собрания (некоторые участники не были вовремя уведомлены и т. п.). Это нужно, чтобы восстановить предыдущего Генерального Директора, подконтрольного рейдеру, либо провести новое собрание. В последнем случае рейдеры обеспечивают необходимое для назначения количество голосов, и должность занимает их представитель.
  2. Давление на реального собственника. Самый распространенный метод – заведение уголовного дела. Именно так обычно принуждают собственника продать актив по заниженной цене. Иногда практикуются и различные угрозы. Например, чтобы запугать владельца одной из компаний, рейдеры доставили прямо в офис гроб и пригласили всех сотрудников на похороны собственника.
  3. Вынесение судом решения в пользу рейдера. Нужные захватчикам решения выносятся либо на законных основаниях – по представленным рейдером документам, либо из-за сговора судьи с атакующей стороной.
  4. Получение реальной подписи Генерального Директора. Способы – мошенничество (обман) либо прямой подкуп. В результате руководитель ставит подпись на документе, который затем трансформируется, например, в договор купли-продажи здания (компании).
  5. Распространение информации, компрометирующей компанию. Так рейдеры дестабилизируют работу компании и добиваются катастрофического снижения ее капитализации. В результате либо меняется собственник фирмы, либо предприятие теряет ценную клиентуру. Метод практически не требует затрат, поэтому используется даже рейдерами-новичками.

Правила защиты собственности

  1. Приведите в порядок документы. На все Ваши активы нужно иметь полный комплект правоустанавливающих документов (оригиналов). Никогда не храните оригиналы дома или в офисе, арендуйте для этого на свое имя банковскую ячейку.
  2. Регулярно проверяйте идентифицирующую информацию о Вашей компании (акциях и активах), имеющуюся в регистрирующих органах и у независимого регистратора. Заказывайте выписки из ЕГРЮЛа о составе учредителей и органах управления своей компанией в ИФНС, берите выписки из ЕГРП о подтверждении права собственности на активы.
  3. Проверяйте Ваших партнеров. У Вас должны быть данные о благонадежности, деловой репутации, собственниках компаний-партнеров, реализованных контрагентами проектах, возможных конфликтах интересов.
  4. Будьте в курсе рассматриваемых и возможных судебных дел, в которых Вы, Ваша компания, фирмы, аффилированные с Вашей, являются стороной или третьим лицом, а Ваши активы – предметом спора. Контролируйте исполнительное производство.
  5. Грамотно оформляйте все документы, касающиеся одобрения сделок, избрания органов управления и иных вопросов деятельности компании. 
  6. Проведите реструктуризацию активов и бизнеса. Чтобы обезопасить себя, можно создать холдинг, предусмотрев четкое разделение на компании – хранители активов и компании, осуществляющие предпринимательскою деятельность.
  7. Постоянно проверяйте, не сменились ли у Вас кредиторы. Нельзя допускать, чтобы третьи лица перекупали Ваши долги.
  8. Проверяйте входящие и исходящие письма. Дайте указание вести журнал почтовой корреспонденции и сохранять все копии входящих и исходящих документов.
  9. Контролируйте и учитывайте все выдаваемые от имени Вашей компании доверенности. В специальном журнале выдачи нужно регистрировать поверенного, срок действия доверенности, возможность передоверия третьим лицам (прикладывая копию доверенности).

Какие возможности для рейдерских захватов открываются из-за судебной практики и изменений в законодательстве

Пример 1. В апреле 2011 года в законе «О несостоятельности (банкротстве)» (от 26.10.2002 №127-ФЗ) появилось новое понятие – «контролирующие должника лица». Это означает, что к ответственности по долгам компании можно будет привлечь и лично Генерального Директора. Для рейдеров не составит труда, например, «нарисовать» выданный компанией вексель и заставить руководителя по нему расплачиваться.

Пример 2. Законодатели готовятся включить в Уголовный кодекс РФ статью 201.2, которая предусматривает наказание за злоупотребление правами участника (корпоративный шантаж). Как только эта статья начнет действовать, Вы можете пострадать из-за попыток противодействия рейдерам. Предположим, Вы, миноритарный участник, чувствуете, что компанию путем различных махинаций пытаются увести, и обращаетесь в суд с требованием запретить, например, продажу какого-либо имущества или акций. Пока идет процесс и решение на вынесено, рейдер может принять контрмеры и преподнести все таким образом, что Вы корпоративный шантажист и своими исками не даете компании спокойно работать, за что должны быть наказаны.

Пример 3. Рассмотрев дело о выходе одного из российских операторов на украинский рынок связи, суды решили, что несколько акционеров российской компании препятствуют этому выходу (в том числе через членов совета директоров, которые не согласовывают бюджет), а поэтому должны компенсировать понесенные компанией убытки. Таким образом, рейдерам достаточно будет найти члена совета директоров, голосовавшего за решение, из-за которого предприятие понесло ущерб, – и они смогут привлечь к ответственности акционера, выдвинувшего кандидатуру этого члена (аргумент – у компании проблемы из-за того, что пришел «плохой» член совета директоров от «плохого» акционера).

Говорит Генеральный Директор

Александр Кузнецов, Генеральный Директор группы компаний «Электроника», Нижний Новгород

У меня есть опыт защиты актива от рейдерских посягательств. Атаке подвергся наш земельный участок, расположенный в центре Нижнего Новгорода. Я планировал там построить торгово-развлекательный центр (ТРЦ). Участок заинтересовал рейдеров по нескольким причинам. Во-первых, это лучшее место в городе: здесь соединяются все транспортные потоки. Во-вторых, он расположен в исторической части Нижнего Новгорода, которая плотно застроена; эта земля оставалась единственной свободной площадкой. В-третьих, наша компания расселила 216 квартир, очистила территорию и подвела все коммуникации.

Как мы узнали о предполагаемом захвате. Прошел этап рабочего проектирования будущего ТРЦ, ничто не предвещало беды. И вдруг мы узнали, что другая компания представила губернатору проект застройки площадки, и тому предложение понравилось. Инициаторов рекомендовали как отличных профессионалов. Что мы уже ведем работы, губернатор не знал: его подставило ближайшее окружение, заинтересованное в этой земле. В результате власть дала добро на освоение участка другой компанией, вышло предварительное постановление о передаче ей территории.

Что произошло дальше. Началась чехарда. Мы имели на руках все документы – грамотно оформленные, согласованные и подписанные, а у неожиданно пришедших к нам претендентов на участок согласованных документов не было. Когда начались переговоры, у меня сложилось впечатление, что я общаюсь с бывшими бандитами. Они говорили на первый взгляд вежливо, но в разговоре постоянно употребляли слова из криминального жаргона. Смысл сводился к тому, что спокойной жизни нам все равно не будет и проще отдать им землю за отступные. При этом сумма предлагалась в разы меньше той, что наша компания уже потратила. Естественно, мы отказались.

Буквально сразу против нас началась массовая атака в СМИ. Было привлечено пять федеральных каналов, которые снабжались ложной информацией о компании и обо мне как ее собственнике. Позднее присоединились местные издания. Дальше пошли многочисленные проверки, подключили даже прокурорскую службу, но придраться было не к чему.

Как удалось защитить актив. Я собрал все документы и пошел на прием к губернатору. Он быстро оценил ситуацию и понял, кто к ней причастен. Прямо на моих глазах губернатор провел собственное расследование: обзванивал чиновников, которых подозревал в рейдерском захвате, включал громкую связь и спрашивал о данных, которые фигурировали в представленных мною документах. Подчиненные давали прямо противоположные ответы. Далее он при мне позвонил неким людям и сказал примерно следующее: «Дайте Кузнецову работать!». После этого развернутая против нас кампания пошла на убыль. Замечу, что губернатор только что заступил на пост и мало обо мне знал, однако это не помешало ему в одночасье уволить заместителя, который был замешан в этой истории. В итоге мы одержали победу. На очередном заседании инвестиционного совета нашему объекту был присвоен приоритетный статус. Правда, грянул кризис, и объект был заморожен на два года. Так как шумиха была большая, то положительных решений банковских кредитных комитетов мы добивались с особым напряжением: компанию проверяли буквально под микроскопом. Все это сильно подпортило репутацию бизнеса.

Изощренные схемы рейдерских захватов

Копирование материала без согласования допустимо при наличии dofollow-ссылки на эту страницу



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...



Доставка новостей@

Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями




© 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Журнал «Генеральный Директор» –
профессиональный журнал руководителя

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

  • методики, проверенные на практике
  • библиотека Генерального Директора
  • правовая база
  • полезные подборки статей
  • участие и просмотр вебинаров

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль