Повышение эффективности сделок M&A

1522
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock

Теймураз Вашакмадзе, к.э.н., преподаватель курса «Финансовый менеджмент» на очно-дистанционной программе Integrated MBA (30% онлайн), доцент кафедры количественных методов в менеджменте ИБДА РАНХиГС, исполнительный директор RGG Capital, основатель и руководитель фин-модель.ру


Сделки слияния и поглощения (сделки M&A) вошли в каждодневный инструмент у международных компаний. Одна из причин – это стремление улучшить возможности роста, когда органический рост не позволяет достигнуть стратегической цели.

Когда мы говорим о синергетических эффектах, то необходимо понимать, что синергией в слияниях и поглощениях называется эффект, который достигается за счет объединения двух компании. Необходимым условием синергетического эффекта является следующее – стоимость объединенной компании должна быть больше  суммы стоимостей отдельно взятых компаний. Условно говоря, синергию принято записывать формулой 1 + 1 = 3.

Наше исследование показывает, что 31% сделок не приводят к увеличению стоимости объединенной компании. Большинство сделок не достигают синергетических эффектов и являются провальными по двум причинам:

  1. Провальная сделка. Из числа провальных сделок очень много таких, которые не имеют стратегического и экономического обоснования. Следовательно, как бы менеджмент объединенной компании ни старался и как бы хорошо ни управлял бы интеграционными процессами, стоимость объединенной компании будет ниже, чем компании стоили по отдельности до слияния. Таким образом, исходя из целей управления стоимостью компании, если сделка не имеет стратегического и экономического обоснования, то она не должна состояться.
  2. Плохая интеграция. Если компания-покупатель будет неправильно осуществлять интеграцию поглощенной компании, то стоимость будет разрушена несмотря на стратегическое и экономической обоснование сделки.

О важности этапа планирования сделки M&A

Часто провалы в сделках случаются из-за того, что планированию сделки M&A уделяется недостаточное внимание со стороны buy-side.

В планирование сделки M&A входит:

  1. Решение о стратегической целесообразности проведения сделки M&A для усиления конкурентных преимуществ и максимизации стоимости компании.
  2. Анализ стратегических альтернатив для сделки M&A. На данном этапе происходит скрининг возможных компаний для приобретения.
  3. Оцифровка стратегических альтернатив и оцифровка синергетических эффектов от сделки.
  4. Выбор компании-цели.

Вышеуказанные пункты, как правило, выполняются, однако часто забывается, что на этапе планирования необходимо уделить внимание следующим вопросам:

  • стратегия переговоров;
  • вопросы интеграции.

Об оценке и синергетических эффектах

В сделках M&A необходимо различать buy-side и sell-side стороны. Buy-side – это покупающая сторона, а sell-side – это продающая сторона. Давайте рассмотрим, как происходит оценка бизнеса со стороны buy-side, что чрезвычайно важно понимать стороне sell-side, чтобы правильно выстраивать переговорную стратегию. Необходимо понимать, что на этапе планирования buy-side определяет 3 стоимости:

  1. Стоимость компании-цели как она есть. Это есть стоимость бизнеса без изменения инвестиционной, финансовой и операционной политики компании-цели. Это желаемая стоимость, по которой компания-приобретатель хотела бы приобрести компанию-цель.
  2. Стоимость с учетом контроля. Это стоимость бизнеса с учетом изменения инвестиционной, финансовой и операционной политики компании-цели. На основе имеющейся информации о компании-цели, компания-приобретатель в финансовой модели вносит допущения по ключевым операционным показателям предприятия и, как результат, величину стоимости с учетом контроля.
  3. Стоимость с учетом синергетических эффектов от сделки. Данная стоимость, как правило, должна отличаться от стоимости с учетом контроля. На данном этапе компания-приобретатель использует допущения по синергиям выручки и затрат. Например, каким будет дополнительный эффект для выручки от кросс-продаж или эффект на закупочную цену сырья за счет большего заказа, который возникнет от объединения закупок. Для того чтобы компания-приобретатель смогла оценить эффекты от синергии, необходимо подробно смоделировать тип синергии, который планируется достичь, и предположить, с какого периода после сделки необходимо моделировать достижение синергетических эффектов.

Выделяют 4 типа операционных синергетических эффектов:

Экономия на масштабе (синергия расходов). Объединенная компания за счет ликвидации дублирующих функций и оптимизации товарных потоков или других эффектов может снизить затраты на единицу выпускаемой продукции. Как правило, экономия на масштабе достигается в горизонтальных сделках. Горизонтальные сделки – это сделки в одной отрасли. Например, объединение двух ритейлеров в одну крупную розничную сеть позволит снизить стоимость закупок у производителей за счет больших заказов.

Ценовая власть. Горизонтальная сделка также позволяет снижать конкуренцию и увеличивать долю рынка объединенной компании, что может привести к увеличению маржи и, следовательно, к росту операционной прибыли.

Комбинация силы в различных функциях. Пример подобной сделки: компания с хорошими маркетинговыми компетенциями приобретает компанию,  обладающую хорошим продуктом. Таким образом, функциональная сила может быть тиражирована на другие бизнесы.

Больший рост на новом или существующих рынках (синергия выручки). Примеры: организация перекрестных продаж, покупка компанией-производителем потребительских продуктов компании, имеющей налаженную дистрибьюторскую сеть на развивающемся рынке.

Об интеграции и стейкхолдерских рисках

На наш взгляд buy-side должен не только оценить синергетический эффект и на этапе планирования задуматься, как будет проходить интеграция, а важно понять, какова вероятность достижения синергетического эффекта. Мы считаем, что синергетический эффект достигается, когда происходит эффективная интеграция, а эффективная интеграция достигается, если стейкхолдерские риски в сделках M&A минимизируются.

Повышение эффективности сделок M&A

Кейс: покупка российского производителя электрических компонентов международным игроком

Мы (RGG Capital) сопровождали сделку со стороны buy-side, где международная компания приобретала лидера рынка в России. Сделка длилась несколько лет. Основная проблема, с которой столкнулся buy-side, это проблема с интеграцией приобретенного актива. Проблема интеграции была связана не только с разной корпоративной культурой, но и с негативным отношением к сделке со стороны таких стейкхолдеров как: клиенты, поставщики, местная администрация. А негативное отношение к сделке сложилось из-за плохой коммуникации компании-приобретателя со стейкхолдерами компании-цели после закрытия сделки. Основная причина плохой коммуникации была связана с тем, что акционеры и менеджмент компании-цели всячески ограничивали доступ к ключевым стейкхолдерам.

На этапе планирования стейкхолдерские риски были видны, но оценка вероятности достижения синергетических эффектов из-за стейкхолдерского риска не проводилась. Подобный подход привел к тому, что синергетический эффект, который был запланирован в финансовой модели, не был достигнут в запланированный срок покупателем. Этот кейс показывает:

  1. Необходимо проводить детальный анализ стейкхолдеров и рисков интеграции, связанных со стейкхолдерами, особенно при трансграничных сделках.
  2. Необходимо проводить оцифровку вероятности достижения синергетического эффекта.

Об оценке стейкхолдерского риска и вероятности достижения синергетического эффекта

Мы рекомендуем на всех этапах процесса M&A использовать модель SUN CUBE. Модель SUN CUBE была разработана профессорами ИБДА РАХиГС Т. Вашакмадзе и Э. Мартиросяном, за которую они удостоились первого места в 2013 г. на международной конференции Global Business Conference. Модель позволяет анализировать стейкхолдеров компании-цели и компании-приобретателя через призму четырех параметров: степень вовлеченности / перспектива участия (Run Rate), уровень определенности / перспектива прозрачности (Transparency Rate), перспектива мультипликативного эффекта (Multiplication Rate), перспектива управленческого перехода на новый этап бизнес-философии (Transmission Rate). После того как по каждой перспективе определены целевые и фактические значения, происходит расчет итогового целевого показателя и фактического показателя. Чем больше разрыв значений, тем больше риск успешной интеграции и, следовательно, достижения синергетических эффектов.

Повышение эффективности сделок M&A

Выводы для повышения эффективности сделок M&A

1. Большинство сделок не достигают синергетических эффектов и являются провальными по двум причинам: провальная сделка и плохая интеграция.

2. Для выстраивания успешной переговорной позиции и сильной аргументации по оценке необходимо:

  • понимать оценку со стороны buy-side: (а) оценка компании как она есть; (б) оценка компании с учетом контроля; и (в) оценка с учетом синергетических эффектов;
  • понимать специфику оценки частной компании со стороны финансового инвестора;
  • выстраивать правильную коммуникацию с теми, кто принимает непосредственное решение о сделке.

3. Для снижения стейкхолдерского риска buy-side должен проводить:

  • детальный анализ стейкхолдеров и рисков интеграции, связанных со стейкхолдерами, особенно при трансграничных сделках;
  • оцифровку вероятности достижения синергетического эффекта.

Получить новые знания и реальные навыки финансового менеджмента, систематизировать и переосмыслить имеющийся опыт вы сможете на программе Integrated MBA (30% онлайн) в ИБДА РАНХиГС. Основу дистанционной части составляют видео-курсы и интерактивные задания, разработанные лучшими преподавателями и бизнес-тренерами России. Данная программа хорошо подходит тем, кто хочет значительно сократить временные затраты и готов нести ответственность за свой успех. Выпускники программы получают престижный диплом МВА РАНХиГС.

Начало обучения 20 ноября. Успейте пройти вступительные мероприятия!

Подробнее о программе Integrated MBA можно узнать на сайте программы.


Повышение эффективности сделок M&AТеймураз Вашакмадзе - к.э.н., преподаватель курса «Финансовый менеджмент» на очно-дистанционной программе Integrated MBA(30% онлайн), доцент кафедры количественных методов в менеджменте ИБДА РАНХиГС, исполнительный директор RGG Capital, основатель и руководитель фин-модель.ру.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...



Доставка новостей@

Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





© 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Журнал «Генеральный Директор» –
профессиональный журнал руководителя

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

  • методики, проверенные на практике
  • библиотека Генерального Директора
  • правовая база
  • полезные подборки статей
  • участие и просмотр вебинаров

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль