Активировать доступ

Горячая линия: 8-800-511-46-74

Генеральный директор

Слияние компаний в 5 шагов: подробная инструкция и разбор нюансов

24 июня 2019
107
Средний балл: 0 из 5
Слияние компаний в 5 шагов: подробная инструкция и разбор нюансов

Вы узнаете:

  • Что такое слияние компаний.
  • Какие этапы этого процесса проходят объединяемые структуры.
  • Когда требуется разрешение антимонопольного управления.
  • Какие формы реорганизации при слиянии компаний бывают.

Что такое слияние компаний

Слияние компаний – это объединение их активов для создания нового юридического лица и прекращение существования первоначальных, согласившихся на объединение субъектов.

Договор слияния компанийшаблон документа

Такая процедура проводится с целью снижения затрат, повышения рентабельности, расширения рынка сбыта. Какими бы причинами не руководствовались объединяющиеся компании в ходе реорганизации они создают новое юрлицо, являющееся правопреемником объединившихся компаний.

Нельзя путать слияние с поглощением (присоединением). При слиянии все объединяющиеся прекращают существование и становятся частью нового предприятия. При поглощении одна или несколько компаний прекращают существование, а другая остается под прежним названием с прежними реквизитами и продолжает работать, не проходя процедуру регистрации снова.

Вопрос: Как не растерять ценных сотрудников при слиянии?

Узнайте ответ эксперта от электронного журнала «Генеральный Директор» в статье по ссылке.

Узнать ответ эксперта »

Поэтапный процесс слияния компаний

Все нормативные документы вновь образованного юрлица должны соответствовать Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ГК РФ. Действующие законы описывают процедуру реорганизации в самом общем виде, не давая четкого сценария. Мы попробуем устранить этот пробел и дать понятное описание того, как провести слияние.

Шаг 1

Собрание каждого из участников слияния. Оформление решения собрания протоколом.

Инвентаризация. Эта процедура выполняется для того, чтобы установить имеющиеся долговые обязательства сторон, размер имущества, финансовые активы. Все сведения, полученные в ходе инвентаризации, вносятся в передаточный акт. Он составляется в свободной форме. Реквизиты сторон участвующих в реорганизации указываются в таком акте обязательно. В ходе регистрации отсутствие передаточного акта недопустимо и служит основанием для отказа в регистрации.

Погашение задолженностей, если таковые имеются.

✪ Читайте также: 5 вариантов реорганизации юридического лица »

Шаг 2

Проведение общего собрания объединяющихся сторон. Принятые собранием решения не должны оспариваться. Если хотя бы один участник собрания оспорит итоги голосования, собрание и принятые на нем решения считаются неправомочными.

Собрание принимает решение о реорганизации, составляет договор, принимает устав, утверждает передаточный акт. Если планируется назначение совета директоров, его избирают на этом же собрании. Решение о реорганизации, принятое на собрании, является главным документом. Решение содержит данные о сроках объединения, методах инвентаризации, способах оценки имущества, порядок формирования уставного капитала, формирования паевого фонда, размер, порядок распределения прибыли объединяющихся организаций за отчетный период.

Передаваемое имущество оценивается по остаточной или рыночной стоимости, либо третий вариант – по фактическому подсчету стоимости активов.

Шаг 3

Спустя 3 дня после принятия решения о слиянии каждая из сторон направляет уведомление об этом решении в налоговую инспекцию. Регистрирующий орган также в течение трех рабочих дней вносит информацию в ЕГРЮЛ о том, что компании находится в процессе реорганизации. К уведомлению прилагаются:

  • копии решения собрания по каждому из объединяющихся;
  • копия протокола общего собрания всех участников объединения о создании нового юрлица;
  • заверенная у нотариуса форма заявления Р12003.

Уведомление подписывают все участники объединения. ФНС может инициировать проверку объединяющихся предприятий.

Если компании использовали займы, и они не погашены, уведомление направляется банку-кредитору. Срок — не позднее 30 дней после принятия решения.

Банк может потребовать возврата займа в течение месяца с даты публикации сообщения о слиянии. После этого срока подача требований не имеет силы и может не удовлетворяться заемщиком.

В уведомлении должна содержаться информация:

  • о юрлицах, участвующих в слиянии;
  • о вновь созданном юрлице;
  • все сведения, предусмотренные законом.

Погашение долгов перед ФНС, ПФР отражается в справках из данных структур.

Шаг 4

Перед следующим шагом потребуется размещение информации о слиянии в специальном издании «Вестник государственной регистрации». Таких извещений должно быть не менее двух с интервалом в один месяц. Эта публикация или адресная рассылка на почту служит и способом уведомления кредиторов. Спустя 30 дней после последней публикации можно подавать документы на регистрацию.

Для регистрации нового юрлица в ФНС потребуются следующие документы:

  • Заявление Р12001, нотариально заверенное.
  • Передаточный акт.
  • Устав новой организации в двух экземплярах.
  • Договор о слиянии, нотариально заверенная копия или подлинник.
  • Решение о реорганизации.
  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Отчеты по внебюджетным фондам (долгов быть не должно).
  • Справка об отсутствии кредитных задолженностей.
  • Разрешение антимонопольного управления (при необходимости).

Если участники слияния находятся там же, где вновь созданное юрлицо, то регистрация проводится местными органами. Срок регистрации реорганизации компании регистрирующим органом – 7 рабочих дней. В целом реорганизация может длиться от двух месяцев и более. Сколько времени отвести на процедуру – устанавливается в ходе собрания. Принятое по вопросу решение отражается в протоколе.

Если решение о реорганизации и сроках ее проведения принимает государственный орган и предприятие не уложилось в отведенный срок, то суд может назначить управляющую компанию, которая проведет реорганизацию.

Шаг 5

После регистрации вновь созданного в ходе реорганизации юрлица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие сведения.

Производится перевод сотрудников из объединенных организаций в новую компанию.

Получается документ о слиянии и образовании юрлица. С даты государственной регистрации слияние фирм считается официально завершенным, и новообразованное предприятие может начинать свою деятельность.

За сутки до внесения записи в ЕГРЮЛ все стороны реорганизации составляют бухгалтерскую отчетность по прибыли и убытку.

В дату регистрации в ЕГРЮЛ все сведения из передаточного акта вносятся в так называемую вступительную бухгалтерскую отчетность.

Когда нужно получить разрешение на слияние антимонопольного комитета

Слияние предприятий в некоторых случаях подразумевает получение разрешения на эту процедуру у антимонопольного управления. Разрешение не требуется, если реорганизация происходит между компаниями, принадлежащими одному и тому же собственнику. Достаточно поставить антимонопольные службы в известность в срок не позже 30 дней с момента регистрации нового юрлица и сообщить о намерении слияния за месяц до даты планируемой процедуры.

Разрешение потребуется, если:

  • после реорганизации активы вновь созданной компании составят свыше ₽200 млн, тогда необходимо уведомить антимонопольную службу о реорганизации в течение 45 дней после слияния;
  • суммарная прибыль за последний год составляет свыше ₽6 млн;
  • продукция одной из объединяющихся структур занимает более 35 % соответствующего сегмента рынка.

Решение антимонопольного управления обязательно прикладывается к комплекту документов, если происходит реорганизация фирм при наличии указанных выше факторов.

Формы реорганизации предприятий при слиянии

Реорганизация предприятий – это не только их объединение, это также:

  • преобразование;
  • разделение;
  • выделение;
  • слияние;
  • присоединение.

Последняя форма (присоединение) может считаться разновидностью слияния. В этом случае считается аннулированной лишь одна из участвующих в присоединении компаний. Она передает права и обязательства второй стороне. Решение принимается на собрании, где также обсуждается вопрос сохранения или изменения функций компании и состав совета директоров, финансовые и прочие вопросы.

По характеру различают слияние горизонтальное, вертикальное, родовое, конгломератное. По виду активов – финансовое и производственное. По принципу объединения – корпорация или альянс.

Горизонтальное слияние означает, что объединяются компании из одной сферы деятельности. Родовое слияние компаний – это объединение компаний, выпускающих взаимодополняющие товары. Финансовое слияние означает соединение капиталов, сами производства при этом не затрагиваются.

Процедура реорганизации, подчиняющаяся положениям ст. 68 ГК РФ, с 1 сентября 2014 года согласно ФЗ-99 должна учитывать следующее:

  • реорганизация юрлиц возможна в сочетании всех форм реорганизации;
  • реорганизация допускается для двух и более юрлиц;
  • ООО и АО не могут реорганизовываться в некоммерческие объединения.

Реорганизация в любой ее форме – трудоемкий и небыстрый процесс, требующий напряженной работы внутри самих объединяющихся компаний, взаимодействия с государственными структурами, соблюдения всех правил и требований закона.

Слияние компаний в 5 шагов: подробная инструкция и разбор нюансов

logo
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и продолжить чтение статьи
Зарегистрироваться
×
Простите, что прерываем Вас...

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать материал
Зарегистрироваться
×

Подтвердите свободный доступ и читайте без ограничений все статьи главного издания для руководителей - «Генеральный Директор».

Предложение действует 1 час. Подтвердите свой 3-х дневный доступ и используйте идеи для развития вашего бизнеса. 

0 5 4 3 2 1 0
0 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0
0 5 4 3 2 1 0
0 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0
Подтвердить доступ
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.