Закрытие бизнеса: советы опытного юриста, как ликвидировать компанию

8695
Закрытие бизнеса: советы опытного юриста, как ликвидировать компанию

Фото: Flickr

Марина Ильина, Управляющий партнер компании «Ариетте», кандидат юридических наук, Ставрополь



На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье

  • Может ли налоговая инспекция отказать в ликвидации
 бизнеса
  • Как правильно уведомить кредиторов о закрытии бизнеса
  • Как ликвидировать компанию: недостатки добровольной ликвидации и иные способы избавиться от убыточной фирмы

Также Вы прочитаете

  • На чем можно сэкономить при закрытии бизнеса
  • Сколько стоят альтернативные способы ликвидации: данные по шести городам России

Если при закрытии бизнеса у компании есть долги перед бюджетом или кредиторами, претензий со стороны налоговиков, вероятнее всего, не избежать. Они могут решить, что Вы наращивали долги умышленно, чтобы потом их списать, а значит, получили необоснованную выгоду. Именно поэтому важно провести процедуру ликвидации бизнеса правильно. Хочу напомнить, что при добровольной ликвидации права и обязанности компании не передаются другим лицам (ст. 61–64 ГК РФ). Участники (акционеры) теряют свой статус, но получают имущество предприятия, оставшееся после расчетов с кредиторами. Обратите внимание, с 2013 года используются новые формы документов. Основываясь на собственном опыте, расскажу, какую последовательность действий нужно соблюдать и как закрыть бизнес. (см. также На чем можно сэкономить при закрытии бизнеса). 
 

Как ликвидировать компанию: сформируйте ликвидационную комиссию


Поручите юристам направить другим участникам (акционерам) уведомление о внеочередном собрании. Проведите собрание. Его результаты нужно отразить в решении общего собрания участников (акционеров). Информация о ликвидации бизнеса должна быть зафиксирована в протоколе. После этого создайте ликвидационную комиссию. Как правило, в ее состав входят Генеральный Директор, главбух, юрист, представитель собственников бизнеса. Выберите председателя комиссии. При этом нужно заполнить уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р15002 (приложение №9 к постановлению Правительства РФ от 26.02.2004 №110), где нужно указать Ф. И. О. участников, сроки и порядок ликвидации компании. Документ необходимо согласовать с владельцами бизнеса. Обратите внимание, с этого момента предприятием фактически управляет ликвидационная комиссия.


Уведомьте ФНС о начале закрытия бизнеса


Чтобы сообщить в налоговую инспекцию, следует заполнить форму Р15001 (приложение №8 к приказу ФНС от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25). Подписать этот документ должен Генеральный Директор, собственник бизнеса или же доверенное лицо (как правило, председатель ликвидационной комиссии). На это отводится три дня после даты принятия решения о закрытии бизнеса. Кроме уведомления, нужно приложить протокол общего собрания участников (акционеров), копию доверенности на представителя компании, уведомление о формировании ликвидационной комиссии, решение о ее составе и руководителе. Если документ содержит более одной страницы, то все они должны быть прошиты и пронумерованы. Хочу подчеркнуть, что порядок и правила подачи документов необходимо строго соблюдать. 

 

Пример. Инспекторы отказались вносить в ЕГРЮЛ сведения, что компания «Н-Терминал» ликвидируется. Аргументировали тем, что получили уведомление о ликвидации от некоего гражданина Кравченко В.А., который не является ни учредителем, ни Генеральным Директором компании. Проблема возникла из-за неправильного оформления документов. В уведомлении, представленном в ФНС, было указано, что решение о ликвидации принял именно Кравченко (глава ликвидационной комиссии), что является ошибкой, поскольку принял его единственный учредитель общества. Спор рассматривался в суде, который в итоге поддержал ФНС (см. постановление ФАС Московского округа от 10.04.2013 №А40-101440/12-106-472). В такой ситуации, чтобы закрыть компанию, придется еще раз заполнять документы и подавать их в налоговую.

 

Известите кредиторов


Нужно составить список кредиторов и каждому из них отправить уведомление о начале ликвидации. Кроме того, объявление о закрытии фирмы надо разместить в «Вестнике государственной регистрации». Здесь же нужно сообщить о периоде, в течение которого кредиторы могут предъявить требования. Помните, он не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК). Вот как может выглядеть текст объявления:

 

«Общество с ограниченной ответственностью «Синтез» (ОГРН 1243898460021, ИНН 1937564809, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, ул. Автозаводская, д. 2, кор. 1, оф. 115) уведомляет о том, что общим собранием участников (протокол №12 от 31.05.2014) принято решение о ликвидации ООО. Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Автозаводская, д. 2, кор. 1. оф. 115».

Разместить это объявление необходимо как можно быстрее. Дело в том, что если кредитор успеет подать иск в суд о взыскании задолженности в период между датой внесения сведений в ЕГРЮЛ и датой, когда будет опубликовано сообщение в вестнике, то с ним надо будет рассчитываться в обычном порядке (а не в порядке очередности, которая возникает в случае ликвидации).


Сообщите сотрудникам компании о ликвидации


О закрытии фирмы надо известить и сотрудников – под роспись, не позднее чем за два месяца до увольнения (часть 2 ст. 180 ТК РФ). Кроме того, им надо будет выплатить выходное пособие в размере среднего заработка, а также компенсацию за неиспользованный отпуск. Напомню, что сотрудников, работающих по трудовым договорам, заключенным на срок до двух месяцев, следует уведомить об увольнении не менее чем за три календарных дня до этой даты, а сезонных работников – не менее чем за семь. При этом последним выплачивается компенсация в размере двухнедельного заработка. Обратите внимание, такие категории, как беременные женщины, сотрудники на больничном, матери-одиночки, увольняются в том же порядке, что и остальные работники (ст. 261 ТК РФ). Если же Вам необходимо, чтобы какие-то сотрудники работали свыше двухмесячного срока, то после увольнения Вы можете заключить с ними гражданско-правовой договор. 

 

Как закрыть бизнес: проведите инвентаризацию и составьте промежуточный баланс


Инвентаризация необходима, чтобы понять, какими активами и обязательствами обладает компания. На основании этой информации ликвидационная комиссия должна сделать две вещи: 


  • составить реестр кредиторов компании и определить очередность погашения долгов перед ними (очередность прописана в статье 64 ГК РФ);
  • приложить максимум усилий для того, чтобы вернуть деньги, которые должны компании партнеры. Как правило, дебиторам направляется письмо с требованием выплатить средства или вернуть имущество. Если должники отказываются, можно обратиться с иском в суд.

После того как пройдет срок принятия требований кредиторов, главбух должен составить промежуточный ликвидационный баланс и отразить в нем полные сведения об активах и пассивах организации. Здесь же должны быть отражены все заявленные требования кредиторов. Далее нужно составить протокол, подтверждающий наличие промежуточного баланса. Эти документы должны утвердить учредители фирмы. Затем в течение трех дней нужно подать в ИФНС уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (по форме Р15003), протокол, сам баланс, а также копию страницы из журнала «Вестник государственной регистрации». На данном этапе может выясниться, что не все кредиторы узнали о ликвидации. Тогда они могут через суд добиваться включения своих требований в реестр, в этом случае суды, как правило, занимают сторону кредиторов (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 26.06.2014 № Ф09-3557/14).

 

Рассчитайтесь с кредиторами


Сделать это нужно в течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Если требования кредитора не будет удовлетворены, он может обратиться в суд. Вероятнее всего, выплатить долг все-таки придется. Если у компании не хватит денег для погашения всех долгов, то ликвидационной комиссии придется продать имущество организации на торгах (ст. 87 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ). В первую очередь реализуется имущество, которое не задействовано в производстве. Это могут быть ценные бумаги, валютные ценности, транспортные средства или же готовая продукция. В последнюю – недвижимость, сырье, материалы и основные средства. Кроме того, кредитор может обратиться в суд, чтобы взыскать долг за счет личного имущества собственника.

 

После того как будут погашены долги, нужно составить окончательный ликвидационный баланс. Он отображает финансовое состояние компании до погашения обязательств и после. Утвердить баланс, как и в первом случае, должны собственники (п. 5 ст. 63 ГК). Ликвидационный баланс нужно также представить в налоговую инспекцию.


Распределите оставшееся имущество


Если компания была создана в форме ООО, то в первую очередь нужно разделить между собственниками невыплаченную часть прибыли, а после – все оставшееся имущество, пропорционально вкладам в уставный капитал (ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ). В акционерных обществах сначала надо выплатить доход владельцам голосующих и привилегированных акций, потом – владельцам обычных (ст. 23 Федерального закона от 26.12.1998 №208-ФЗ).

 

Завершите ликвидацию
 бизнеса

После проведения расчетов (с налоговой инспекцией, кредиторами, участниками) необходимо закрыть все счета в банках. Затем в налоговую нужно подать заявление на государственную регистрацию ликвидации по форме Р16001 (приложение №9 к приказу ФНС от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25); ликвидационный баланс; протокол об утверждении ликвидационного баланса; справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате страховых взносов; квитанцию об оплате госпошлины. Напомню, что она составляет 800 руб. (подпункт 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Пошлину должен уплатить тот же человек, который подавал заявление на государственную регистрацию ликвидации (по форме Р16001). Получив весь пакет документов, налоговая инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о закрытии фирмы, после чего процедуру можно считать завершенной, а компанию – прекратившей свое существование (п. 8 ст. 63 ГК). В течение пяти дней инспекторы обязаны выдать свидетельство о прекращении деятельности организации. 

 

Далее ликвидационная комиссия должна передать на хранение в муниципальный архив Вашего города все бумаги по личному составу компании (приказы, учетные карточки, карточки лицевых счетов по начислению зарплаты, расчетно-платежные ведомости), а также протоколы общих собраний и прочие бумаги. Прием документов в архив удостоверяется справкой, ее копию нужно представить в налоговую инспекцию. 

 

Недостатки добровольной ликвидации


Основной недостаток – высокая вероятность выездной налоговой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). При ее проведении могут обнаружиться ошибки в ведении налогового учета, и в итоге компании могут еще доначислить налоги и оштрафовать. Некоторые бизнесмены пытаются решить проблему не совсем законными способами. Например, продают доли новым участникам, назначают нового Генерального Директора. Те, кто предлагает такие схемы, уверяют, что налоговая проверка не грозит и контролеры не будут пытаться предъявить претензии прежним учредителям или руководителю компании. Однако при таком подходе организация формально продолжает существовать, а значит, вероятность нести ответственность для прежних владельцев высока. Еще один способ – реорганизация с дальнейшей ликвидацией. Закрываемую компанию присоединяют к фирме, работающей в другом (отдаленном) регионе. После того как таким образом будет слито много фирм, происходит ликвидация правопреемника. Те, кто оказывает подобные услуги, обычно уверяют, что выездная проверка не грозит. Вместе с тем стоит помнить, что такой способ может обернуться для бывших владельцев и Генерального Директора уголовной ответственностью по статье 173.1 «Незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица».

На чем можно сэкономить при закрытии бизнеса

С 1 июля 2009 года размещать игорные заведения можно лишь в четырех зонах России. В связи с этим акционеры компании «Джекпот» задумались, как закрыть бизнес и сэкономить.

 

Персонал. Дата закрытия была известна заранее, поэтому всех новых сотрудников в 2009 году принимали на работу по трудовым договорам со сроком действия до 30 июня. Такие контракты не предусматривают компенсаций при увольнении.

 

Склады. Составили перечень оборудования, которое сразу отправляли в утиль. Так удалось снизить затраты на складское хранение. Оставшееся имущество продали на местах. Чтобы заинтересовать сотрудников филиалов в поиске покупателей, был создан премиальный фонд: тому, кто найдет клиента, причиталось 10% от суммы реализации.

 

Аренда залов. Перед переговорами с арендодателями провели сверку расчетов по договорам аренды. Затем составили почасовой график вывоза оборудования из залов. Список оборудования, которое хотелось бы оставить (системы вентиляции, барные стойки, встроенные шкафы), указав остаточную стоимость, представили арендодателям. Некоторые из них выкупили оборудование по договорной цене, другие предоставили в зачет бесплатные дни.

 

Услуги по охране помещений. Благодаря почасовому графику вывоза оборудования определили, в течение какого времени потребуется охрана помещений, и заранее проинформировали охранные предприятия. 

 

За каждый пункт программы закрытия бизнеса были назначены ответственные. Для контроля хода работ несколько раз в неделю собирались совещания.
 

Подготовлено редакцией по материалам журнала «Финансовый директор»


Закрытие бизнеса: советы опытного юриста, как ликвидировать компанию

Справка


Марина Ильина окончила юридический факультет РАНХ и ГС при Президенте РФ, преподавательский опыт – более 10 лет. Карьеру начала с должности помощника нотариуса. В 2002 году стажировалась в Германии. В 2004 году возглавила компанию «Экспорус» в Мурманске, в 2008-м стала одним из основателей компании «Ариетте». В совершенстве владеет немецким языком.

 

ЗАО «Ариетте»
Сфера деятельности: проектирование и дизайн квартир
Территория: головной офис – в Ставрополе, дополнительные – в Казани и Новосибирске

Численность персонала: 58

Годовой оборот: 74,8 млн руб.

Читайте в ближайших номерах журнала "Генеральный Директор"
    Читать>>>


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Школа руководителя

      Школа руководителя

      Проверьте свои знания и приобретите новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      А еще...

      

      Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

      150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





      © 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

      Журнал «Генеральный Директор» –
      профессиональный журнал руководителя

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62404 от 27.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • библиотека Генерального Директора
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль