Cовет директоров: как его создать

5756
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock
Масютин Святослав
Член совета директоров, заместитель Генерального Директора

Святослав Масютин, Член совета директоров, заместитель Генерального Директора Электротехнический концерн «Русэлпром», Москва


В этой статье Вы узнаете

  • Как создать эффективный совет директоров

Совет директоров – орган управления в хозяйственных обществах, который образуется путем избрания членов на общем собрании акционеров. Главная функция Совета директоров - руководить акционерным обществом. В этой статье мы коснемся опыта концерна «Русэлпром» по изменению и созданию совета директоров.

Почему потребовались изменения

В состав концерна входят заводы по выпуску продукции электромашиностроительной отрасли, также конструкторское бюро, ряд научных организаций и торговый дом. В первые годы концерн наращивали производственные мощности, консолидировал активы, формировалась организационная структура. В тот период совета представляли директора, работающие в концерне. Заседания проходили на нерегулярной основе – при необходимости решения определенных вопросов. Мы часто откладывали заседания.

Далее предприятие перешло к новому этапу  – мы интегрировали научные центры и предприятия. Кроме того, возникла задача эффективного управления структурой. Акционеры поставили стратегическую цель – рост стоимости концерна. Для достижения таких задач требовался совершенно другой подход в деятельности совета директоров.

Говорит Генеральный Директор

Андрей Косов, Генеральный Директор ООО «Косов и партнеры», Москва

Избирается совет директоров общим собранием акционеров предприятия. Член совета обеспечивает общее руководство работой компании, на них возлагаются не только широкие полномочия, но также соответствующая ответственность за должное исполнение обязательств. Фактически, на совет директоров возлагается комплекс следующих задач:

  • определение стратегии развития общества;
  • утверждение жизненно важных для предприятия решений, с контролем исполнения принятых решений;
  • принимает финансово-хозяйственный план предприятия на год.

Экспертное мнение

Андрей Быченко, Начальник юридического отдела ООО «Управляющая компания «Профконсалт», Москва

Виктория Луцкая, Юрист ОАО»Акционерный инвестиционный фонд акций «Московская аптека»

По своему опыту можем с уверенностью заявлять – способствовать росту эффективности деятельности будут такие факторы:

  1. Прием в совет директоров людей с соответствующими квалификационными навыками.
  2. Появление «корпоративного секретаря» в штатном расписании.
  3. Четко распределить компетенции гендиректора и заместителя, также общего собрания акционеров, совета директоров, утвердить их независимость между собой.
  4. Материальный стимул для членов совета директоров.
  5. Действующий порядок разрешения спорных и конфликтных случаев – между менеджерами высшего звена и советом, членами совета директоров. 

Как мы добились повышения эффективности совета директоров

1. Создана документация (свыше 30 документов), которая регламентирует работу совета директоров. Соответствует документация не только рекомендациям ФКЦБ и требованиям Кодекса корпоративного поведения, но также ведущей международной практике в вопросах корпоративного управления. Привлечены к созданию документации были сотрудники организации «РОЭЛ-Консалтинг», которая также входит в концерн. В первую очередь мы подготовили положение о совете директоров, положения о комитетах, а также распределили ответственность между собранием акционеров, правлением общества, советом директоров и Генеральным Директором.

2. Стали оплачивать труд членов совета директоров. На размер возмещения влияют не персоналии, а занятость директора в заседаниях совета и комитетов. Регламентируется оплата труда положением, которое утверждено общим собранием акционеров.

Экспертное мнение

Андрей Быченко, Начальник юридического отдела ООО «Управляющая компания «Профконсалт», Москва

Виктория Луцкая, Юрист ОАО»Акционерный инвестиционный фонд акций «Московская аптека»

Практика подтверждает, что члены директоров в вопросах управления общества и получения предприятием прибыли получают материальную заинтересованность, если непосредственно их доход будет зависеть от следующих факторов:

  1. Число заседаний, в которых член совета участвовал (для этого полезно план-график включить в положение о совете директоров).
  2. Отсутствие оспоренных решений.
  3. Отсутствие убытков в работе общества.

К примеру, наша система материального стимулирования позволила крупной логистической компании добиться роста своей прибыли на 20%.

3. Привлечение к работе независимых директоров с мировым авторитетом. Благодаря профессионализму привлеченных специалистов нам удалось добиться роста эффективности в деятельности совета, с ростом доверия к концерну со стороны инвесторов.

4. Приглашение экспертов. В комитеты входят не только члены советов директоров, но также приглашенные эксперты. В их числе внешний консультант либо внутренний менеджер концерна. Привлекаются соответствующие эксперты на платной основе – по решению комитета.

5. Привлечение топ-менеджеров к участию в заседаниях совета директоров. Теперь доводятся решения совета сотрудникам через распоряжения и приказы гендиректора, решения правления.

6. Организационные вопросы отведены секретарю профильных комитетов совета и корпоративному секретарю. Назначается корпоративный секретарь по решению совета директоров. А профильные комитеты избирают секретарей комитетов.

Рассказывает практик

Леонид Волков, Независимый член совета директоров ОАО «Концерн «Чувашгосснаб», Чебоксары

В наш совет директоров входят 5 человек. Двое из них являются представителями исполнительного менеджмента (гендиректор со своим заместителем), 2 – основные собственники, не принимающие участие в вопросах оперативного управления, также независимый директор. Небольшой совет директоров, поэтому решено было не создавать комитеты. Моей главной задачей, как независимого директора, является создание и развитие стандартов в вопросах корпоративного управления.

Долго рассматривали различные варианты финансового вознаграждения членам совета директоров, с этого года начала использоваться 4-уровневая система, которая обеспечивает стимул к эффективной работе.
1-й уровень (базовый). Вне зависимости от результатов в работе предприятия, для всех членов совета предусмотрен среднемесячный оклад. Выбран такой уровень оплаты, чтобы статус членов совета не оказался ниже по сравнению с исполнительным менеджментом.

На 2-й уровень непосредственно влияет трудовое участие директоров в деятельности совета. В месяц заседания совета (проводится в среднем раз в 2 месяца), умножается базовая оплата на коэффициент трудового участия. Составляет у каждого директора коэффициент от 0 до 1, устанавливается индивидуально председателем совета – с учетом качества и количества предложений, качества подготовленных материалов, степени активности на предварительном заочном обсуждении.
 
3-й уровень оплаты непосредственно привязан к финансовым результатам в работе нашего предприятия. Советом директоров по результатам года на общее собрание акционеров выносятся предложения по предоставлению премий для членов совета. Формируется оплата из процентов от прироста чистой прибыли за этот год в сравнении с прежним, также из процентов от чистой прибыли предприятия за год. Составляется большая  часть оплаты 3-го уровня именно из первого показателя, что создает дополнительный стимул на развитие предприятия и повышение эффективности работы.

4-й уровень появился, когда мы осознали – привязка оплаты к финансовым результатам стимулирует совет директоров только на краткосрочные результаты. В числе спектр обязанностей каждого члена совета входит представление раз в 2 месяца своей бизнес-идеи на обсуждение. Практика подтверждает – даже отвергнутые идеи могут стимулировать принятие перспективных решений. Основной принцип – бизнес-идеи должны генерироваться постоянно. Интересные инициативы направляются владельцам на рассмотрения. При одобрении мы составляем рабочую группу, составляя бизнес-план. А его уже вновь выносим на заседание совета директоров. Для инициатора успешного проекта (порой успешность может быть оценена лишь спустя 1-2 года) предоставляется премия – до 2-3% от прибыли проекта. Ранее поиском перспективных идей занимался исполнительный менеджмент, но такой вариант должную эффективность не обеспечивал. Ведь такая необходимость становится лишней нагрузкой для команды гендиректора – поэтому особо заинтересованы в таких задачах не были.

Экспертное мнение

Андрей Быченко, Начальник юридического отдела ООО «Управляющая компания «Профконсалт», Москва

Виктория Луцкая, Юрист ОАО»Акционерный инвестиционный фонд акций «Московская аптека»

Обычно у председателя совета нет должных юридических знаний по вопросам корпоративного права, также опыта использования его на практике. Следствием могут оказаться нарушения действующего законодательства при созыве или заседаниях совета директоров.

Возможны нарушения законодательства при составлении протоколов совета директоров, из-за чего его решения могут признать недействительными. Такое упущение нередко используют рейдеры при корпоративных войнах, лишая акционеров контроля над управлением самим обществом и активами. Поэтому требования к процедурным вопросам являются крайне важными.

Оптимальным вариантом становится приглашение аттестованного корпоративного секретаря. Нужно четко сформулировать его обязанности, права, которые будут включены в положение о корпоративном секретаре, трудовой договор, должностную инструкцию.

Как член совета директоров сорвал сделку

Крупная внешнеторговая сделка была одобрена советом директоров. Но член совета, который на заседании участия не принимал, результаты оспорил. Когда было признано решение недействительным, сделка уже была завершена. Односторонний отказ от условий договора привел к внушительным штрафным санкциям. Основание признания решения недействительным заключалось в нарушении порядка созыва заседаний совета директоров, который был утвержден на совете акционеров.

Результаты изменений

  1. Сделали работу совета директоров гораздо понятнее для сотрудников всей организации.
  2. Рассмотрено рекордное число актуальных вопросов. Все члены совета директоров успевали подготовить необходимые материалы, согласовать вопросы. Причина такого улучшения – введения плана, по которому рассматривались вопросы. Составляется план на год, с возможностью его изменений спустя этот период.

При этом в повестку мы включаем не больше 2 вопросов. Их также предварительно рассматривают и согласовывают комитеты. Поэтому каждому директору известно, когда планируется рассмотрение определенного вопроса, чтобы внимательно изучить его и сформировать собственное мнение.

Как оценить работу совета директоров

По итогам первого года деятельности были проведена оценка и самооценка. Членами совета директоров анализировалась своя деятельность, с письменными заключениями о работе прочих участников. Для оценки использовалась анкета, которая составлена и согласована всеми членами совета.
При этом мы проводили не анонимные анкеты, с подписью каждого директора.

Однако полностью закрытая информация, ответственность за конфиденциальность которой возлагалась на корпоративного секретаря. Он подсчитывал и обобщал всю статистику. Отражалась общая статистика ответов по каждому вопросу без указания авторства.

Следовательно, удалось избавиться от напряжения, появляющегося при негативной оценке. У членов совета есть возможность обобщенной оценки в деятельности совета директоров и комитетов, сравнивая данные со своей оценкой.

Экспертное мнение

Андрей Быченко, Начальник юридического отдела ООО «Управляющая компания «Профконсалт», Москва

Виктория Луцкая, Юрист ОАО»Акционерный инвестиционный фонд акций «Московская аптека»
 
1. Квалифицированные требования к членам совета. Не могут быть гарантией квалификации и опыта специалиста в определенной сфере заявления участников «он мой друг, привык ему доверять» либо «знаю его по работе в другой компании».
 
Чтобы избежать вероятности слишком большого количества ошибок совета директоров, с непринятием нужных решений и серьезными убытками, в отношении членов совета должны выдвигаться следующие требования: 

  • профильное высшее образование либо ученая степень;
  • стаж работы в сфере определенное количество лет;
  • опыт управленческой деятельности, руководства крупными и средними трудовыми коллективами минимум 3 года.

2. Способы разрешения конфликтных ситуаций. Возможны ситуации, когда не удается принять решение из-за равенства голосов за либо против.

Возможны конфликты полномочий у собрания акционеров и совета директоров, Следствием конфликтов возможны ситуации, которые затрудняют жизненно важные решения либо приостанавливают деятельность предприятия. Поэтому регламентирующая документация совета директоров должна быть дополнена разделом «Способы разрешения конфликтных ситуаций» с рядом положений:

  • решающее слово при равенстве голосов отводится председателю совета директоров;
  • если кворума на заседании совета директоров не было свыше 3 раз подряд, должно приниматься решение о внеочередном собрании акционеров, чтобы определить новый состав. 

Чтобы оперативно разрешать возможные конфликтные ситуации, потенциальные участники конфликта должны понимать «правила игры». Можно сформировать и утвердить внутреннее положение о разрешении конфликтов в органах управления общества.

Идеальный состав совета директоров

Последнее, к чему буду прибегать при формировании совета директоров, - приглашение старых приятелей, отставных руководителей компаний либо знаменитостей. Вместо этого сформировал бы коллектив людей, которые помогут компании избегать возможных проблем.

  1. Эксперт по финансам. Финансовая отчетность, требования к капиталу, валютный рынок - всему этому нужна экспертиза. Хорошо, если человек из другой компании, со стажем работы в нашей сфере будет следить за показателями нашей работы и предлагать решения по улучшению ситуации.
  2. Эксперт по производству.  Если бизнес - производство определенной продукции, в совет директоров должен входить человек, разбирающийся в тонкостях работы фабрик и заводов, понимающий современные технологические достижения. Важен такой сотрудник для бизнеса, который связан с передовыми технологиями.
  3. Эксперт по персоналу. Крупные корпорации - это большой штат людей. Поэтому важно заботиться о персонале, в том числе решая вопросы обучения, питания, медицинского страхования и так далее.
  4. Эксперт по маркетингу. Окружающий нас мир - маркетинг. Поэтому у нас в совете директоров есть человек, который способен исследовать состояние компании в области планирования.  И при этом я категорически бы отказался приглашать сотрудников, которые мыслят шаблонами.
  5. Эксперт по управлению. Значительную пользу принесет бывший руководитель, работавший в сходной сфере. Или кто-то из академического либо консультационного мира, которым пришлось столкнуться со сложностями в корпоративной отрасли. 


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...



Доставка новостей@

Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





© 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

Журнал «Генеральный Директор» –
профессиональный журнал руководителя

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.


  • Мы в соцсетях
Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

  • методики, проверенные на практике
  • библиотека Генерального Директора
  • правовая база
  • полезные подборки статей
  • участие и просмотр вебинаров

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

Вы сможете бесплатно скачать документ, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

  • методики, проверенные на практике
  • библиотека Генерального Директора
  • правовая база
  • полезные подборки статей
  • участие и просмотр вебинаров

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль