Одобрение совершения крупной сделки: как действовать, если учредитель один и если их несколько

5801
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock
Луснякян Дина
Директор юридического департамента юридической компании «Бизнес Консалтинг», Москва
  • В каких случаях нужно одобрение собственников на совершение крупной сделки
  • В чем отличие крупных сделов от обычных
  • Как грамотно оформить одобрение совершения крупной сделки

Необходимость заключить сделку, которую законодательство относит к крупным, может возникнуть у любой компании. Такие сделки совершает исполнительный орган организации, то есть Генеральный Директор, коммерческий директор, президент предприятия. Однако при этом он должен получить одобрение совершения крупной сделки от собственников.

Напомню, что для ООО крупными являются одна или несколько взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение или продажу имущества на сумму не менее 25% общей стоимости имущества предприятия. Для акционерного предприятия – сделки ценой, превышающей 25% балансовой стоимости его активов, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дню принятия решения о сделке.

В чем отличие обычных сделок от крупных

Под первыми подразумевается заключение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности. К ним относятся, например, соглашения:

  • о приобретении сырья и материалов, необходимых для осуществления производственной деятельности;
  • о реализации готовой продукции;
  • о получении кредитов для оплаты текущих хозяйственных операций (таково, например, получение займа для покупки оптовых партий товаров, предназначенных для последующей реализации через розничную сеть).

Как правило, для совершения таких сделок, даже если они имеют признаки крупных, одобрение собственника получать не нужно.

Утвердите внутренние документы о крупных сделках

Это могут быть, например, положение о крупных сделках и регламент хозяйственной деятельности. В первый документ следует включить определение крупных и взаимосвязанных сделок, перечислить также признаки, по которым они считаются таковыми. Полезно расписать методику расчета активов общества. Кроме того, можно обозначить рамки обычной деятельности организации: указать, какие виды контрактов по характеру и содержанию к ней относятся.

Одобрение совершения крупной сделки: как действовать, если учредитель один и если их несколько

Как действовать, если требуется одобрение собственников для совершения крупной сделки

Получите согласие собственников (акционеров) компании. В обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении или совершении крупной сделки принимается на общем собрании участников, если уставом не предусмотрено иное. В него, например, можно включить пункт о том, что решение о сделках, цена которых составляет от 25 до 50% общей стоимости имущества компании, принимает совет директоров (его компетенцию и функции Вы вправе установить самостоятельно – согласно пункту 2 статьи 32 Закона об ООО). При подсчете голосов достаточным будет согласие большинства.

В акционерных обществах процедура одобрения совершения крупной сделки несколько иная. Если совет директоров не примет единогласного решения, сделать это придется акционерам. Проголосовать за или против при этом должны не менее 3/4 собственников. Одобрить крупную сделку необходимо не позднее дня подписания договоров.

Обратите внимание: если в компании один акционер (собственник), достаточно его письменного одобрения на совершение крупной сделки. Если он к тому же занимает должность Генерального Директора, крупные сделки никто одобрять не должен. Они совершаются на собственное усмотрение бизнесмена.

Составьте протокол по результатам собрания

Важно указать в протоколе собрания все реквизиты, которые требует законодательство. Кроме того, если в процессе заседания были приняты или утверждены какие-либо документы, их необходимо приложить к протоколу.

В решении об одобрении совершения крупной сделки укажите, между какими компаниями она заключается. Нужно назвать предприятие, в чью пользу или в чьих интересах совершается сделка, а также ее цену и предмет (например, покупка дорогостоящего оборудования). Допускается не указывать эти параметры, если они не могут быть определены к моменту одобрения или если сделка заключается на торгах. Однако такое исключение относится только к ООО.

Обратите внимание: несколько сделок, которые заключены между одними и теми же лицами в течение короткого периода на идентичных условиях и влекут для организации одни и те же последствия, считаются взаимосвязанными. На них также нужно получать согласие собственника, если их общая сумма превышает установленный порог.

Сделку можно признать недействительной, если она была заключена без одобрения собственников бизнеса. Это следует из статьи 166 Гражданского кодекса РФ. Причем сделать это можно в течение года со дня, когда собственник узнал об обстоятельствах, подтверждающих недействительность сделки. Предположим, Генеральный Директор решил продать здание, принадлежащее компании, без согласования с советом директоров. Сначала он продает первый этаж (10% стоимости активов), затем второй (7%) и в конечном счете – третий (12%). Это взаимосвязанные сделки, направленные на отчуждение здания, следовательно, цена крупной сделки на целых 4% превысит предельный уровень, допустимый законом. Если собственник компании не давал одобрения на продажу, он может обжаловать сделку в суде.

Реквизиты, которые нужно указать в протоколе

  1. Полное юридическое название и адрес компании.
  2. Вид общего собрания (годовое или внеочередное).
  3. Форма проведения (собрание или заочное голосование).
  4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
  5. Дата, место и адрес проведения общего собрания.
  6. Повестка дня.
  7. Время начала и окончания заседания.
  8. Число голосов, в том числе отданных за каждый из вариантов голосования (за, против, воздержался) по каждому обсуждаемому вопросу.
  9. Формулировка принятого решения.
  10. Основные положения выступлений и имена выступавших.
  11. Подписи председателя и секретаря общего собрания.
  12. Дата составления протокола.
Читайте в ближайших номерах журнала "Генеральный Директор"
    Читать>>>


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Школа руководителя

      Школа руководителя

      Проверьте свои знания и приобретите новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      А еще...

      

      Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

      150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





      © 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

      Журнал «Генеральный Директор» –
      профессиональный журнал руководителя

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62404 от 27.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • библиотека Генерального Директора
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль