Покупка бизнеса: что проверить, чтобы не купить «кота в мешке»

2705
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock
  • Мотивы покупки бизнеса
  • Как оценить бизнес до его покупки
  • О чем нужно помнить, если вы покупаете франшизу
  • Как привлечь финансирование
  • 9 советов, если вы решились купить готовый бизнес

Иногда купить бизнес оказывается выгоднее, проще и быстрее по сравнению с организацией своего дела с нуля. Но при всех, казалось бы, очевидных плюсах покупки бизнеса подобные сделки имеют риски, о которых необходимо помнить. В этой статье мы подробно разобрали, что нужно учитывать перед покупкой бизнеса.

По статистике, до 85–90 % стартап-проектов закрывается в первый год, еще 80 % от оставшегося количества — в последующие три года. Через несколько лет на плаву остается лишь малая доля компаний. Если предложения не эксклюзивны, а идеи далеки от гениальности, лучше еще раз все взвесить и сделать выбор в пользу покупки готового бизнеса.

Мотивы покупки бизнеса могут быть самыми разнообразными. Но когда решение о приобретении готового бизнеса уже принято, вопрос о целесообразности предварительной оценки не обсуждается: лучше потратить месяц на анализ эффективности предприятия, чем вложить пять миллионов рублей и потерять их.

Купить готовый бизнес – это значит получить:

  • уже занятый сегмент рынка;
  • штат наемных работников;
  • среднедневную выручку;
  • налаженные отношения и договоренности с контрагентами;
  • лицензию на производство и продажу определенных продуктов, интеллектуальная собственность, патенты.

Новое дело может стимулировать развитие уже имеющегося бизнеса. Любой бизнесмен стремится к повышению прибыли. Покупка уже готового дела позволит эффективно ускорить развитие предприятия. Кроме того, покупка бизнеса - это новые возможности, знания, ресурсы и технологии, а также избавление от пробелов в товарной линии, сокращение издержек в изготовлении и доставки товаров. И наконец, это расширение места на рынке и завоевание новых позиций.

Следует учесть и альтернативные способы покупки готового бизнеса:

1. Покупка ликвидных активов компании. Такой вариант предполагает покупку лишь ликвидных активов, а не всей компании целиком. В результате новому собственнику не придется отвечать по обязательствам прежнего.

2. Покупка кредиторской задолженности. После этого новый кредитор компании обращается в суд с иском. Компания существующий долг признает, утверждается и вступает в силу судебное постановление. Кредитор идет к приставам с исполнительным листом. В результате на интересующее нового кредитора имущество будет арестовано и выставлено на торги. Почему выбирается столь длительная процедура? Она является довольно выгодной и для покупателя, и для продавца бизнеса. Ведь продавцу не придется следовать порядку одобрений крупных сделок при продаже активов, а покупатель приобретает именно необходимое для своего дела.

3. Внесение имущества в уставный капитал. Выбранные активы могут быть переданы в уставный капитал покупателя. Довольно распространенный подход в отечественной практике, учитывая отсутствие обложения данных операций НДС.

4. Приобретение активов через биржу. Продавец инвестирует средства в ценные бумаги и биржевые активы. Покупатель после этого выходит на биржу. Активы продавца в ходе биржевой игры постепенно переходят в собственность покупателю. Редко встречающийся вариант, учитывая слабое развитие российского фондового рынка.

Мотивы покупки бизнеса

1. Дополнение к основному бизнесу, когда использование активов приобретенного непрофильного бизнеса обеспечивает дополнительный рост основного направления деятельности. Например, покупка компанией Google сервиса YouTube за $1.65 млрд (сервис на тот момент не приносил существенной прибыли). За счет данной сделки Google увеличил свои медиавозможности и рынок контекстной рекламы. В итоге основной бизнес показал рост.

2.  Покупка малых форм бизнеса с целью расширения сбыта (часто цена выкупа значительно превышает рыночную стоимость). Например, несколько лет назад сетевые фармацевтические компании массово скупали частные аптеки. Аптеки скупались из соображений хорошего местоположения по цене, значительно превышающей стоимость аренды или самой недвижимости. Сетевики получили выгоду - большие объемы закупки существенно снижают цену партии, а многочисленные точки продаж способствуют быстрой реализации товара.

3. Покупка бизнеса в качестве подарка. Состоятельные мужья дарят бизнес своим женам, заботливые отцы - детям. Это может быть мастерская детских праздников, агентство по продаже поступков и подарков, производство бескаркасных кресел, изготовление дизайнерских подушек, витражей, фотомагнитов, игрушек и сувениров.

Как привлечь финансирование 

  1. Банковский кредит.
  2. Деньгами делятся микрофинансовые организации. Среди преимуществ данного варианта следует учесть возможность получения средств в размере до 1 миллиона рублей практических для всех. Однако процентные ставки оказываются слишком  существенными.
  3. Софинансирование. Можно найти человека, располагающего свободными средствами – с просьбой об инвестициях в ваш бизнес за выгодный процент.

Можно прийти к определенному согласию с самим продавцом. Вполне вероятно, что его устроит рассрочка, постепенная выплата долга с процентами и пр.

Памятка: что необходимо проверить перед покупкой бизнеса

1. Проверка корпоративного блока (законность создания компании, оплата уставного капитала, ругистрация выпуска акций). 

2. Проверка прав на движимое и недвижимое имущество (юридическая чистота активов, анализ рисков утраты права собственности).

3. Проверка блока договорных обязательств и прав требований (хозяйственные договоры, долговые обязательства, договоры, которые создают обязанность приобретаемой компании совершить какие-либо действия в будущем, то есть предварительные договоры, сделки, заключенные под условием, договоры опциона).

4. Проверка блока трудовых отношений (грамотность оформления работников, наличие трудовых споров, соблюдение требований трудового законодательства).

5. Аудиторская проверка (проверка возможного банкротства компании).

6. Проверка участия компании в судебных и досудебных разбирательствах.

Как оценить бизнес перед покупкой

Сложности могут возникнуть, если вы покупаете бизнес впервые и зависите от мнения других людей, но при этом у вас нет предпринимательского опыта. Даже если выбор делают другие люди, с этим бизнесом работать вам. 

1. Тщательно проверьте движимое и недвижимое имущество покупаемой фирмы. Владельцу компании необходимо предоставить весь перечень с детальным описанием всего движимого и недвижимого имущества.  Убедитесь, что указаны в данном списке все позиции, при этом были отмечены персональным инвентаризационным номером. Следует провести выборочную сверку информации из списка и реального положения дел. Убедитесь в погашении всех долгов по приобретению мебели, оборудования. Поинтересуйтесь, действует ли на что-то из списка гарантия.

2. Проверьте долги предприятия.

  • невыплаченные кредиты/рассрочки. Следует «пробить» собственника по банковской базе. Если есть знакомые в финансовой сфере, проблем возникнуть не должно. Пригласите аудитора для финансовой отчетности.
  • долги по аренде. Обратитесь к арендодателю, изучите договор с ним.
  • невыплаченная заработанная плата, долги перед поставщиками.

Существуют и некоторые обязательства, выявить которые довольно проблематично. В частности, определенные требования выдвигаются Росприроднадзором и Роспотребнадзором.

3. Уточните правообладание. При покупке известного предприятия нужно узнать, будет ли вам передано право на торговую марку, включая уникальные методы работы, эмблему и пр.

4. Проверьте законы и нормы. Быть может, законодательно планируется скоро изменить нормы и условия, которые могут сказаться на ведении данного бизнеса.

5. Поинтересуйтесь причиной продажи бизнеса. При сомнении в искренности слов продавца можно подумать над другими источниками сведений. Понимание «узких мест» компании – вовсе не повод отказа от покупки. Просто удастся понять потенциальные сложности в вашей работе. Также следует поинтересоваться о новых планах продавца – чем будет заниматься после продажи своего бизнеса. Быть может, он планирует сразу создать конкурирующее предприятие.

7. Проверьте репутацию продавца, потому что она может стать вашей головной болью. Репутация старого собственника может быть не только бонусом для вас, но и опасной нагрузкой. Быть может, собственник воспринимается как сложный в переговорах человек, ленивый или невнимательный. Вы же будете выступать его преемником, наследуя соответствующее отношение партнеров.

8. Проанализируйте финансовые документы покупаемого бизнеса. Следует ознакомиться с историей доходов предприятия. Для исследования берутся минимум трехлетние данные – удастся понять изменяемость соотношения затрат, доходов и прибыли в различные периоды, в том числе процветающие и кризисные. Узнайте, когда в последний раз проводилась аудиторская проверка в компании и какие результаты принес последний аудит. При сомнениях в данных продавца можно заняться аудитом своими силами.

Рассказывает практик

Ильдар Богданов, управляющий партнер BIRC

При оценке стоимости бизнеса собственники, как правило, оборот компании умножают на 1-3 года, добавляя к цене стоимость основных фондов, также перспективы роста оборота.

Возможны ситуации, когда бизнес практически не приносит доход, но обеспечивает другие важные сильные стороны.

Возможна оценка эффективности бизнеса с другой фундаментальной позиции – достижение максимальных результатов при минимальных расходах ресурсов. Поэтому покупаемый бизнес начинает оцениваться с подсчета необходимых затрат для выхода на нужные показатели.

9. Подсчитайте расходы на месяц, квартал и год. Необходимо сначала сложить все текущие затраты, которые необходимы для поддержания бизнеса в месяц, квартал и год. Должны учитываться налоги, зарплаты, инвестиции, аренда, маркетинг, текущий ремонт и обслуживание офиса, обновление материальной производственной базы и пр. Должен быть заложен определенный люфт на случаи форс-мажоров, когда требуются дополнительные затраты и расходы. Подсчитайте затраты для закупки товаров для последующей реализации и возможные сезонные убытки. Так удастся определить определенный минимум, которого будет достаточно для оборота компании, чтобы компания не начала финансово поедать саму себя. Затем необходима оценка того, не перекрывает ли планируемый и гарантированный доход полученную сумму. Какую часть суммы предприятие готового инвестировать для развития, а какие средства будут оставлены как доход? После определения всех текущих затрат предприятия требуется оценка возможности оптимизировать расходы, с составлением четкого представления о построенных на сегодняшний день бизнес-процессах – в каком состоянии клиентская база, эффективно ли используется кадровый ресурс, насколько компетентно были подобраны поставщики.

10. Проанализируйте клиентскую базу. Если невозможно проверить документы, можно запросить контакты крупнейших клиентов для оценки оборота с их помощью. Для подобной проверки необходимо определенное искусство переговоров. Приходится признавать, что порой продавец дает контакт клиента, который таким не является – а просто его знакомый. Обнадеживает ситуация, когда получаете реальные контакты компании, но это вовсе не гарантирует достоверность информации. Более предпочтительно – получить контакты от 5 клиентов, а лучше – клиентскую базу целиком.

Рассказывает практик

Виталий Дадонов, управляющий партнер «Дельфи»

Зависит необходимость проверки бизнеса от профиля коммерческой деятельности, активов предприятия, его структурно-организационных элементов и специфики. Важна проверка не только самого бизнеса, но также права собственника на него, убедиться в должных полномочиях на заключение юридических документов.

Юридическое оформление проводимой сделки предполагает не только оформление договора купли-продажи долей либо акций, часто необходимы соглашения, обеспечительные договоры, договоры опциона и прочая сопутствующая документация.

Договор

И продавец, и покупатель пытается тянуть одеяло на себя для получения выгодных условий сделки. Каждая сторона играет свою роль с учетом простых правил переговоров:

  1. Переговоры начинаются только с очень выгодных для себя условий;
  2. Спокойно выслушивать возражения со стороны оппонента;
  3. Выдерживать четкие финансовые границы
  4. Сопротивление попыткам любого давления.
  5. Не боятся отказываться сделки на самом последнем этапе, если ощущают невыгодность либо сомнительность предложения.

После достижения согласия между сторонами предстоит заключить договор. В договоре должны быть прописаны следующие пункты:

  1. Кому и от кого передается предприятие.
  2. Стоимость продажи бизнеса. Указывается полная расшифровка цены всех передаваемых объектов. Их перечень будет приложен как отдельный акт к договору.
  3. При покупке бизнеса в рассрочку, необходимо оговорить время выплаты, срок на полное возмещение долга.
  4. Способ оплаты.
  5. Гарантия продавца о точности всей предоставленной им информации. Прописываются действия сторон в случае выявления умышленного искажения факторов.
  6. Какие действия должен выполнить продавец до полной передачи бизнеса новому собственнику.
  7. Как должны поступить покупатель и продавец, если при подписании договора либо передаче дел возникли повреждения либо потери имущества.
  8. Место и дата сделки. Перечень лиц, участвовавших в сделке.

Покупатель должен настоять на включении в договор пункта о запрете для продавца создавать подобный бизнес в ближайшие 3 года.

К договору прикладывают:

  • бухгалтерский баланс;
  • перечень всех обязательств, включая информацию по денежным задолженностям предприятия;
  • заключение независимого аудитора в случае проведения проверки.

Передаточный акт вручается покупателю с передачей предприятия.

Если размер долгов у компании оказался больше заявленных показателей, у покупателя есть право через суд настаивать на снижении цены (с возмещением части потраченных средств). Суд может отказать в удовлетворении данной просьбы, если продавцом будет доказано, что покупатель о данных обязательствах знал до сделки.

Договор может быть признан недействительным кредитором предприятия:

  1. Если не был уведомлен о продаже бизнеса.
  2. Если не согласился на перевод долга новому собственнику.

9 советов, если вы решили купить готовый бизнес

1. Проверьте риски бизнеса перед покупкой. Редко отличный бизнес продается по адекватной цене. Следует определить для себя наиболее значимые риски, которые могут повлиять на ваше решение о покупке компании. При необходимости полезно проконсультироваться с профессионалами с опытом проверки бизнеса. Как правило, привлекаются для проверки аудиторы (налоговый аудит и аудиторская проверка), оценщики (определение цены бизнеса, юристы (юридическая проверка бизнеса, прав продавца на него, юридическое оформление документов), маркетологи  (маркетинговые исследования, определение маркетинговых позиций, места покупаемого бизнеса в регионе). После выявления существенных рисков можно привлечь консультантов по исследованию данных рисков.

2. Перепроверяйте все документы 300 раз. Не стоит сразу же доверять данным проверки, сведениям и вывода от собственника бизнеса. Необходимо всё регулярно перепроверять.

3. Включите в договор расходы на проверку покупаемого бизнеса. Постарайтесь максимально снизить размер обеспечительного платежа по исполнению договора купли-сделки. Не обязательно, чтобы данный платеж покрывал убытки продавца в случае разглашения конфиденциальных данных. Важно помнить, что и у вас есть возможность настаивать на обеспечительном платеже продавца о продаже бизнеса после полной проверки с вашей стороны. Следует в предварительном договоре закрепить условия об ответственности продавца в случае отказа от продажи бизнеса. Желательно указать в предварительном договоре сумму, которую тратит покупатель для соответствующей проверки, чтобы она была возмещена при необоснованном отказе от сделки со стороны продавца.

4. Зафиксируйте условия возможного отказа от сделки. Следует детально указывать в предварительном договоре все условия и случаи, при которых у покупателя и продавца будет право отказа от сделки. При этом важен подробный и понятный список, исключающий двусмысленную трактовку.

5. Не передавайте задаток по предварительному договору. Не нужно передавать задаток по предварительному договору купли-продажи. Были ситуации, когда продавец спустя определенное время решал обратно вернуть бизнес, настаивая на расторжении трудового договора на основании, что покупателем не была произведена полная оплата. А оформленная сумма как задаток по предварительному договору на самом деле не может считаться как оплаченная в счет покупки бизнеса.

6. Проверяйте не только бизнес, но и продавца. Внимания заслуживает не только проверка самого бизнеса, но и продавца. Постарайтесь уточнить информацию о его финансовом состоянии, вероятности рисков банкротства.  Поскольку банкротство продавца приводит к дополнительным рискам для уже вашего бизнеса в будущем. Убедитесь в наличии прав продавца на бизнес, прав на его продажу, проверьте наличие требований и ограничений при совершении сделки.

7. Пропишите гарантии продавца. В договоре продавца следует детально указать гарантии о продаваемом бизнесе, ответственности другой стороны в случае нарушения данных гарантий. При составлении гарантий необходимо учитывать риски, которые не минимизируются и не устраняются, однако предполагают серьезное значение для бизнеса и его покупки.

8. Выявите ключевых сотрудников. Во многих направлениях бизнеса обязательным условием существования компании становится квалифицированный персонал. Поэтому нужно убедиться в наличии квалифицированной команды в приобретаемом бизнесе. Нужно узнать, не планируют ли работники увольняться, переходить на другое место работы. В противном случае нужно заблаговременно искать поиском замене, чтобы после покупки бизнеса не было критических простоев.

9. Продумайте условия получения фактического контроля. Следует заранее продумать условия и порядок получения фактического контроля управления бизнесом. Важное условие, поскольку юридическая передача контроля еще не предполагает возможность полноценного управления бизнесом и активами. Активы должны быть переданы в реальное владение и пользование.

Франшиза

Другой вариант покупки бизнеса – приобретение франшизы. Особенно востребованными стали франшизы магазинов разных известных брендов, гостиничных сетей и предприятий быстрого питания.

Франчайзинг предполагает покупку права на организацию бизнеса по уже установленным правилам, под известным брендом. При покупке франшизы бизнесмен получает право использовать название, фирменный стиль и другие отличительные черты торговой марки. При этом франчайзер будет сопровождать бизнес, предоставляя необходимые консультации, обучающие материалы, бизнес-план, порой и материальную поддержку.

В свою очередь, от покупателя требуется уплата закупочной цены и производить ежемесячные выплаты установленного процента с продаж. Также покупатель должен строго следовать прописанным условиям франшизы, финансируя рекламную кампанию, поддерживая стандарты качества. Покупателю франшизы предоставляется детальная консультация по вопросам открытия бизнеса и пр.

Рассказывает практик

Ильгиз Хамзин, руководитель компании «Бонплан»

Промежуточный вариант между покупкой бизнеса и открытием собственного дела — франчайзинг. Пожалуй, это лучший выбор для начинающего предпринимателя: вероятность успеха значительно выше, правообладатель бренда предоставляет уже готовые схемы развития, а вложения в бизнес на таких условиях гораздо меньше, чем при запуске стартапов.

Франшизу также можно покупать как сопутствующий бизнес для увеличения показателей основной компании. На рынке представлены тысячи предложений в сфере услуг, рекламы, ИT-бизнеса.

Самая популярная ниша для франчайзинга — общественное питание: большинство предприятий быстрого питания работают по франшизе. Огромное количество франшиз в торгово-развлекательной сфере. Яркий пример — приобретение розничными сетями франшизы бонусных программ, например «Город скидок». При открытии представительства в своем городе сеть получает собственную программу с готовым маркетингом, процессингом и полным штатом специалистов. Или онлайн-бизнес в сфере b2b проект «Помой меня» — система безналичных платежей, позволяющая юридическим лицам формировать талоны на автомойки и другие автоуслуги в режиме онлайн. Предприниматели покупают франшизу для стимулирования продаж в собственных автомойках и СТО. Таких примеров множество — стоит только оглянуться вокруг.

Выбрать хороший прибыльный бизнес — это очень важно. Но удачная покупка вовсе не гарантирует, что бизнес будет самостоятельно расти и развиваться. Успех дела прежде всего зависит от действий руководителя.

Покупка бизнеса: что проверить, чтобы не купить «кота в мешке»


Ильдар Богданов окончил Московский государственный институт электроники и математики, факультет «математические методы исследования операций в экономике». Основатель и управляющий компаний BIRC (2004), «Импортмоторс» и Vendnet (2008), «Промтур» (2009).

BIRC специализируется на проведении и разработке тренингов и бизнес-симуляций. Сотрудничает с 500 компаниями в различных сферах деятельности, реализовано более 50 комплексных проектов.

«Дельфи» — специализируется на юридическом сопровождении сделок купли-продажи бизнеса (M&A). Основана в 2008 году. Основные клиенты: ЗАО «Стальинтекс», издательство «Юрайт», ОАО «Люберецкие ковры». Минимальная сумма сделки — $ 1 000 000.

«Бонплан» основана в 2011 году. Специализация — продажа инновационного бизнеса и франшиз ИТ-предприятий. В активе компании более 800 сделок.

НФК
Сфера деятельности: специализируется на оказании услуг факторинга и финансовой логистики.
Год основания: 1999 
Портфель компании к 1 января 2015 года достиг 13,45 млрд руб.
Собственный капитал на 1 января 2015 года: 3,05 млрд руб.
Численность персонала: 407

Читайте в ближайших номерах журнала "Генеральный Директор"
    Читать>>>


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Школа руководителя

      Школа руководителя

      Проверьте свои знания и приобретите новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      А еще...

      

      Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

      150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





      © 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

      Журнал «Генеральный Директор» –
      профессиональный журнал руководителя

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62404 от 27.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • библиотека Генерального Директора
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль