Границы власти: каковы полномочия директора в компании

1381
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock

Нередко, когда создается Устав, определяющий порядок организации деятельности компании, полномочия Генерального Директора фактически безграничны. Поэтому замена такого лица без его одобрения происходит сложно и очень долго. Зачастую такие вопросы регулируются даже в судебном порядке.

Общие обязанности и полномочия директора в организации

Общие положения:

  1. Директор учреждения принадлежит к группе управляющих.
  2. Должность директора может занимать только специалист, имеющий высшее образование, с трудовым стажем управленца более 5 лет.
  3. Дать право на исполнение полномочий генерального директора или лишить его могут только: учредители, Общее собрание учредителей или специализированный орган.

Должностные обязанности директора организации:

  1. Управляет компанией в рамках действующего закона, соблюдает все нормативно-правовые акты, не совершает правонарушений, а также соблюдает все предписания.
  2. Формирует деятельность и результативное взаимодействие штатных сотрудников, внутренних отделов и управлений.
  3. Отвечает за качественное достижение командой всех поставленных целей, которые должны соответствовать также заданным объемам. Следит за четким выполнением договоренностей между всеми контрагентами.
  4. Организует деятельность по набору профессиональных исполнителей.
  5. Принимает активное участие в результативном применении человеческих ресурсов штата. Обеспечивает необходимые трудовые условия, отвечающие требованиям трудового законодательства.
  6. Выполняет все задачи в рамках полномочий директора ООО, дает необходимые производственные распоряжения нижестоящим работникам: заместителям генерального директора, руководителям отделов и управления и т.п.

 Обеспечивает:

  1. Соблюдение всех действующих Законов Российской Федерации, следит за сроками при создании той или иной документации и ее безошибочности.
  2. Четкое соблюдение всех норм Налогового законодательства, в частности, регулярное отчисление налогов и сборов в соответствующие бюджеты различных уровней, выплаты в государственные социальные внебюджетные фонды, а также отчисления денежных средств для обеспечения производственных и непроизводственных активов компании.

 Осуществляет контроль за:            

  • утверждением тарифных ставок штатных сотрудников;
  • проведением проверок активов компании, как финансовых, так и носящих иной характер;
  • исполнением договорных отношений между компанией и банковскими учреждениями по вопросам открытия вкладов, приобретения легкореализуемых ценных бумаг, выпущенных государством, контролирует все финансовые процессы в рамках депозитных и кредитных отношений, а также следит за  ценными бумагами.

 Директор организации имеет право:

  1. При выполнении полномочий генерального директора от лица компании, представлять интересы фирмы на всех структурных уровнях учреждения, помимо этого, взаимодействовать с другими коммерческими и некоммерческими организациями.
  2. Подписывать, вносить изменения, прекращать трудовые контракты с сотрудниками в соответствии с действующими нормативно – правовыми актами в области труда.
  3. Требовать предоставления всей необходимой информации относительно функционирования компании от отделов и управлений.
  4. Лично производить премирование лучших сотрудников, а также налагать штрафы или применять иные виды наказания за нарушение внутренней дисциплины в рамках полномочий генерального директора.
  5. Предъявлять требования к штатным сотрудникам о добросовестном выполнении их обязанностей, согласно должностной инструкции, а также бережливому отношению ко всем материальным благам своих коллег и организации в целом.  

Границы власти: каковы полномочия директора в компании

Директор организации несет ответственность:

  • в случаях недобросовестного исполнения или отказа от исполнения полномочий генерального директора, в соответствии с трудовым законодательством РФ;
  • за действия, противоречащие действующим административному, уголовному и гражданскому законодательствам РФ;
  • за нанесение имущественного вреда компании в соответствии с Трудовым Кодексам РФ, Гражданским Кодексам РФ и иными действующими нормативно-правовыми актами;
  • за ненадлежащие эксплуатирование имущества и пользование материальными средствами компании в целях, не совпадающих с интересами организации.

Сфера влияния и полномочия Генерального Директора

Полномочия директора ООО предусматривают возможность функционировать в рамках своих обязанностей на основании Устава, а не доверенности, включая право подписания договоров с контрагентами.  В то время как все остальные работники, могут представлять интересы только по доверенности, которая подтверждается подписью генерального директора  круглой печатью компании. Также к полномочиям генерального директора относится возможность оформления доверенности с правом представительства интересов юридического лица, и даже правом передоверия.

Полномочия директора ООО включают в себя право на издание приказов о заключении, расторжении и внесений изменений в трудовые договоры работников, а также право применять систему наказаний (в виде дисциплинарных взысканий) и поощрений. Те сферы управленческой деятельности, которые находятся не введении совета директоров, общего собрания и дирекции, относятся к полномочиям генерального директора. То есть все остальные вопросы, относительно хозяйствующей и организационной деятельности компании, а также вопросы внутреннего распорядка, включая взаимодействие непосредственно со штатными работниками фирмы - все это задачи именно руководителя.
Порядок деятельности генерального директора, а также остальная его деятельность, регламентируется в Уставе, документациях общества и соглашении, заключенным между юридическим и физическим лицом.  
В Уставе может быть прописано право выбора не только единоличного исполнительного органа, но также и коллегиального. В таком случае при его наличии, данный орган будет выполнять свои функции вместе с генеральным директором. Коллегиальный исполнительный орган создается на основании решения общего собрания участников общества. В Уставе и иной документации Общества с ограниченной ответственностью обязанности коллегиального и единоличного исполнительного органа должны быть регламентированы.    

Полномочия Генерального Директора

  • для полноценного функционирования в рамках своей компетенции не требуется никакой доверенности (как на территории РФ, так и за рубежом);
  • своевременное принятие соответствующих решения в вопросах управления;
  • в соответствие с Уставом Общества и действующим законодательством РФ имеет право распоряжаться имущественными ценностями ООО;
  • заключать договоры и подписывать соглашения от имени ООО, при этом надо придерживаться Устава, и соответствующих Законов Российской Федерации;
  • возможность выдачи доверенности любому сотруднику на представление интересов ООО;
  • согласовывать штатное расписание Общества и его обособленных подразделений, таких как филиалы и представительства;
  • подготавливать проект внутренней структуры организации, предоставляя его Совету директоров для одобрения;
  • давать распоряжения, обязательные к исполнению всеми нижестоящими работниками;
  • подписывать соглашения с сотрудниками, имеет право поощрять работников, а также налагать дисциплинарную ответственность;
  • взаимодействовать с банками в интересах общества;
  • формировать деятельность по проведению бухучета и предоставления регулярной отчетности ООО;
  • занимается вопросами утверждения документации ООО, кроме внутренних документов, входящих в ведение собрания акционеров и Совета директоров;
  • определять лицо, которое будет исполнять полномочия генерального директора в момент его отсутствия, выбирая его из своих замов;
  • выполнять иные задачи, которые необходимы для достижения тех целей, ради которых и образовывалось ООО, соблюдая действующее законодательство РФ и принятый Устав.

Рассказывает практик

Владимир Киселев, Управляющий партнер консалтинговой компании ExDev, Москва; директор Международной школы бизнеса Московской торгово-промышленной палаты.

Перед вступлением в должность директора, узнайте о своих полномочиях.

Первый этап переговоров. Когда вы примете решение о том, что готовы начать выполнять полномочия генерального директора в новой компании, задайте учредителям следующие вопросы:

  • По каким причинам образовалась данная вакансия? С чем именно из перечня полномочий генерального директора не справился прежний сотрудник?
  • Что хотят увидеть в лице нового генерального директора учредители, каких результатов ждут?
  • Самые сильные стороны коллектива, на кого можно без сомнений положиться, насколько перспективен штат?
  • Какие полномочия генерального директора будут предоставлены?

Спросите, какова стратегия развития и общая концепция компании, кто является основным потребителем, каковы результаты исследований маркетологов, актуальные проблемы и текущие способы их решения. Узнайте об исключительных моментах в структуре организации, каковы экономические показатели, как на текущий момент, так и за предыдущие периоды. 

Такой первичной информации вам хватит.

Узнав все необходимое, не спешите с выводами и принятием решения, обдумайте все «за» и «против». Поищите информацию об Обществе самостоятельно из различных источников, узнайте о контрагентах компании, а затем сравните информацию, полученную от учредителей и ту, что вы нашли самостоятельно.

Проанализировав полученные сведения, подведите итоги:

  • Хватит ли ваших знаний и опыта справиться с актуальными задачами компании? Если вы будете  не в состоянии решить такие задания, это может крайне негативно отразиться на вашей будущей репутации. 
  • Достаточно вам предоставляемых полномочий генерального директора для полноценного управления фирмой?
  • Солидарны ли вы с концепцией ведения бизнеса учредителями? Если в этом вопросе ваши точки зрения разняться - это создаст трудности в дальнейшем взаимодействии.

Далее, если вы положительно ответите себе на все вышеперечисленные вопросы, следует приступать ко второму этапу переговоров.

Второй этап переговоров. Вам следует предоставить план решения насущных проблем, рассказать с помощью каких средств можно достичь желаемых результатов. А также определить порядок контроля за вашим управлением и систему оценивания действий, в рамках полномочий генерального директора. В завершении должна присутствовать полная уверенность, что вы и учредители смотрите в одном направлении, прекрасно понимая друг друга и солидарны по всем пунктам.  

Конечно, решить следует ли вам вступать на руководящий пост именно в данной компании или нет, нужно только после обсуждений всех деталей, а также когда вы придете к консенсусу относительно ключевых моментов

Каков срок полномочий директора и как его продлить

Срок полномочий генерального директора определяется действующим ТК РФ, Уставом организации и соглашением сторон, что фиксируется в трудовом договоре.

Трудовые договоры могут заключаться:

  • на срок до расторжения (неопределенный срок);
  • на определенный срок. Срочный трудовой договор фиксирует определённые временные рамки- не более пяти лет, если иное не установлено ТК РФ и иными Федеральными Законами.

Необходимость в избрании участниками общества руководителя на новый срок возникает тогда, когда сроки, зафиксированные в Уставе, подошли к концу. В противном случае, если не совершить такие действия, нынешний руководитель с истекшим сроком исполнения своих обязанностей не сможет представлять интересы и заключать сделки от имени общества ни с какой организацией, ни с какими-либо контрагентами, а также физическими лицами.  Конечно, это повлечет негативные последствия. Например, конфликтная ситуация с партнёрами, отсутствие возможности подать документы для соответствующей государственной регистрации недвижимого имущества, а также сделки, совершенные, когда срок полномочий директора истек, являются недействительными. Поэтому меры по назначению нового генерального директора должны быть приняты незамедлительно.

Исходя из ч. 2. ст. 59 и ст. 275 ТК РФ, срочный трудовой договор с руководителем заключается по соглашению сторон. При этом срок действия договора закреплен в Уставе Общества или учредительном договоре, а также в самом соглашении. Соответственно, независимо от того, какие срока определены в учредительных документах, при взаимном согласии трудовой контракт может быть заключен на неопределенный срок. 

Прекращение полномочий генерального директора наступает вследствие истечения срока, прописанного в соглашении, а волеизъявление обеих сторон направлено на продолжение сотрудничества, то в таком случае следует оформить и трудовые отношения. Есть несколько вариантов при этом: либо предыдущий договор прекращает своё действие и заключается новый, либо вносятся изменения в уже существующий договор о сроках исполнения полномочий генеральным директором. Рассмотрим это подробнее.

Одним из существенных условий соглашения о трудовых отношениях между работником и работодателем является срок (ст. 57, 58 ТК РФ).

Исходя из ст. 72 ТК РФ «Изменение определенных сторонами условий трудового договора» стороны, заключив письменное соглашение, наделяются правом вносить в договор любые изменения по взаимному согласию. Причем возможны различные внесение изменений по взаимному согласию, так как перечень таких условий законом не ограничен. Соответственно, пока действует трудовой договор работник и работодатель вправе определять сроки действия данного соглашения, поэтому любой срочный договор может стать контрактом на неопределенный срок. Все зависит от обстоятельств, и волеизъявления сторон, поэтому здесь нет рамок, при которых срок может оказаться условием, не подлежащим изменению.

В соответствии со статьёй 58 Трудового Кодекса РФ подписать соглашение о дополнительном сроке исполнения своих обязательств генеральным директором невозможно, так как пятилетний срок - это максимально возможный период правление в срочном трудовом контракте.

При увольнении директора издается соответствующий приказ в унифицированной форме № Т-8, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 05.04.01, в котором указывается, что срок выполнения полномочий генерального директора истек (п. 2 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Затем происходит процедура заключения нового контракта на основании ст. 84.1 ТК РФ «Общий порядок оформления прекращения трудового договора», и все это фиксируется в трудовой книжке  по форме № Т-1 .

Можно не издавать приказ, а также не вносить изменения в трудовую книжку только в том случаи, если создается не новый контракт, а лишь вносятся изменения в уже действующий трудовой договор.

В основном полномочия генерального директора фиксируются в документах на определенный срок. В момент, когда договор подлежит расторжению, для продления сотрудничества нужно продлить полномочия директора в соответствии с ТК РФ. В ином случае будут возникать проблемы в отношениях между учреждением и финансово-кредитными организациями, а также с ИФНС. Поскольку, руководитель, когда срок его полномочий истек, не имеет права представлять интересы общества, однако, существует огромный перечень действий, который подлежит урегулированию только самим директором.

Продление полномочий директора – вопрос серьезный, поэтому к его решению следует подходить ответственно и грамотно. Так как данная должность является представительской, включает в себя ряд обязанностей, оказывающих большое влияние на развитие всей компании. Есть множество нюансов, которые следует учитывать перед продлением полномочий директора. Все зависит от количества учредителей, принимающих участие в утверждении решения о продолжении сотрудничества с данным генеральным директором.

Ниже приведены возможные варианты, как продлить полномочия директора.

  1. Чтобы не возникло проблем в отношениях между учреждением и финансово-кредитными организациями, а также с ИФНС, необходимо вовремя продлевать действие полномочий генерального директора. По всем возникающим вопросам следует обращаться к законодательству в сфере регулирования трудовых отношений, всем законным и подзаконным нормативно-правовым актам.
  2. Если в обществе более одного учредителя, то необходимо создание совета, в котором уже решается вопрос и продлении полномочий генерального директора, что фиксируется протоколом.
  3. В протоколе отражается решение совета, а также обязательно должна присутствовать подпись секретаря учредительного собрания и председательствующего.
  4. Протокол заверяется печатью.
  5. В случаях, когда учредитель представлен в одном лице, решение пронимается единолично, после ставится печать и подпись.
  6. У каждого приказа есть свой опознавательный номер, дата его создания, печать, подпись руководителя.
  7. В момент, когда срочный трудовой договор генерального директора подходит к своему завершению, выходит приказ о продлении его полномочий с подписями сторон: работодателя и работника.
  8. В конце приказа ставится печать.

Бывают случаи, когда единственный учредитель является генеральным директором, тогда не нужен трудовой контракт, а достаточно издать приказ о продлении Все на самом деле проще, чем кажется. Самое главное выяснить, сколько учредителей, кто эти люди и каков состав учредительного собрания.

В каких случаях происходит прекращение полномочий директора

Бывают случаи, когда необходимо произвести увольнение генерального директора компании. Такая обязанность падает на плечи службы персонала. Это очень ответственный и важный процесс, ибо допущение каких-либо неточностей может повлечь очень негативные последствия. Порядок прекращения полномочий директора имеет ряд особенностей.

Регулированию труда руководителей организации и членов коллегиального исполнительного органа организации посвящена глава 43 Трудового кодекса РФ, содержащая девять статей, регулирующих данный вопрос.

В большинстве случаев контракт с генеральным директором заключается на срок не более 5 лет, то есть является срочным. Если мы говорим об организации государственных или муниципальных учреждений, то тут есть определенная форма, которой следует придерживаться (постановление Правительства РФ от 12 апреля 2013 г. № 329). Какие-то положения этой формы можно применять и в коммерческой фирме. Чтобы прекратить полномочия генерального директора, путем расторжения договора, нужно выбрать одно из оснований, стоит заметить, что в вопросах руководителя данный перечень гораздо шире, относительно всех остальных работников (ст. 78 «Расторжение трудового договора по соглашению сторон» и 81 ТК РФ «Расторжение трудового договора по инициативе работодателя»). 

Это происходит потому, что полномочия генерального директора распространяются на все ключевые аспекты организации, именно от действия данного лица зависят экономические показатели учреждения, включая общую результативность всей деятельности.  Руководитель оказывает огромное влияние на работу всего коллектива в целом, он является представителем компании во всех внешних взаимоотношениях с контрагентами, а также кредитно-финансовыми учреждениями, государственными и муниципальными органами.

Причины, прекращения полномочий генерального директора, могут быть различными. Во-первых, если его действия повлекли убытки компании, во-вторых, в случае реорганизация компании в ту форму, где на его место будет назначено более компетентное лицо, в-третьих, расхождение во взглядах на бизнес процессы с акционерами, в-четвертых, по собственному желанию, и многое другое.  

Чаще всего полномочия генерального директора прекращаются по следующим основаниям:

  • по личной инициативе;
  • по инициативе учредителей;
  • по окончанию действия трудового контракта.

Увольнение по собственному желанию

Когда генеральный директор решает прекратить исполнение своих обязанностей, в соответствии со ст. 280 ТК РФ «Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации», он обязан предупредить работодателя в письменном виде более чем за месяц. Остальные работники предупреждают о том, что уйдут с работы в менее короткий срок. Для руководителей срок не меньше месяца определён для того, чтобы учредители могли организовать собрание и решить, кто будет исполнять дальше обязанности генерального директора.

Так как в компании существуют определенные уполномоченные органы, генеральный директор о своем намерении покинуть пост должен уведомить именно тот отдел, который и будет принимать окончательное решении о снятии полномочий директора. Для соблюдения этой процедуры руководитель пишет заявление на имя того, в чьей компетенции расторжение договора, это может быть общее собрание акционеров; дальше указывает, что данное волеизъявление по личному желанию, в конце ставит дату и подпись.

Регулярно задают вопрос: кому руководитель должен вручить свое заявление? Конечно, ему важно, чтобы данное заявление подлежало рассмотрению в ближайшие сроки, чтобы данная процедура не была затянута. Чтобы волеизъявление было зарегистрировано и, в конечном счете, утверждено в форме окончательное решения. Генеральному директору не следует передавать свое заявление ни секретарю, ни работнику канцелярии, а следует направить его организатору общего собрания акционеров. В случае, когда отстранять от должности работника должен наблюдательный совет или совет директоров, заявление вручается секретарю такого совета.

Когда заявление окажется в руках секретаря совета директоров или иного уполномоченного на то лица, начинается процесс подготовки к следующим действиям.

 Собрание директоров регламентирует свои действия таким образом, чтобы по истечении одного месяца с момента подачи заявления, было принято решение об увольнении руководителя. Иначе работник, занимавший должность генерального директора, будет требовать сделать расчет и вернуть ему трудовую книжку. Имеет он такое право, ввиду несоблюдения сроков принятия решения об увольнении по собственному желанию.

Когда существует только единственный акционер, и в его компетенции принятие решения о прекращении полномочий генерального директора, тогда создается в соответствующей форме  документ, а во всех других вариантах составляют протокол.

Возможность уволиться по собственному желанию генеральному директору дает именно ст. 77 Трудового Кодекса Российской Федерации «Прекращение трудового договора», а не ст. 280 «Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации», так как в первом случаи предусмотрены основания, а во втором - сама процедура.

Увольнение по решению уполномоченного органа (собственника)

Досрочное прекращение полномочий директора производится  путем расторжения договора, можно на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ «по инициативе уполномоченного органа юридического лица или собственника имущества организации либо его уполномоченного лица (органа)». Такое решение принимается абсолютно в любое время по любым причинам или без таковых.

В таком случае уже неуместна формулировка «по собственному желанию», а следует сослаться на п.2 ст.278 ТК РФ и произвести соответствующую запись в трудовой книжке работника. 

Обратите внимание на ст. 279 ТК РФ. Если полномочия генерального директора прекращены на основании п.2 ст.278, то ему полагается компенсация в том размере, в котором это указано в трудовом контракте, при этом данная выплата не может быть меньше, чем три средние ежемесячные зарплаты руководителя. 

Увольнение в связи с истечением срока трудового договора

Максимальный срок исполнения своих полномочий генеральным директором указывается в Уставе Общества. Следовательно, компетентное лицо или орган принимают решение: стоит ли продолжать сотрудничество с данный лицом по истечению срока действия договора, или нет. Сделать это надо до наступления момента прекращения контракта.  Важно учитывать ст. 79 ТК РФ, которая гласит: «о прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения». Данное положение относится и к генеральному директору. Значит, учредители должны предупредить вовремя работника о предстоящем увольнении, при этом могут по желанию предложить заключить новый срочный трудовой договор.

Трудовой договор с директором не продлевается в случаях, когда:

  • компетентное лицо или орган принимают решение, что генеральный директор продолжает свое правление, но при этом срок действия договора подходит к концу, то необходимо заключить новый трудовой контракт с указанием нового срока, не противоречащего Уставу.  Новый трудовой договор вступает в силу со дня окончания предыдущего. Срок действия трудового контракта не выходит за рамки срока, указанного в Уставе;
  • компетентный орган или лицо принимают решение не заключать новый трудовой договор, то данный факт фиксируется в протоколе с пометкой о прекращении полномочий генерального директора.

Далее сотрудники кадровой службы составляют приказ об увольнении генерального директора, вносят данному лицу запись в трудовую книжку: "на основании п.3 ст. 83 Трудового Кодекса РФ деятельность прекращена".  Когда директор назначается на должность уполномоченным органом, при прекращении сотрудничества вносится запись в трудовую книжку на основании п.2 ст.77 Трудового кодекса РФ.

Дисциплинарное взыскание в виде увольнения

Есть ряд случаев, когда на директора налагается дисциплинарное взыскание, вплоть до увольнения:

  • принятия необоснованного решения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшее за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации; (подп. 9 п. 1 ст. 81 ТК РФ);
  • однократное грубое нарушение руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями своих трудовых обязанностей (подп. 10 п. 1 ст. 81 ТК РФ);

Дополнительные основания указаны в ст. 278 ТК РФ, здесь идет речь о расторжении контракта с директором компании:

  • в результате конкурсного производства можно прекратить полномочия генерального директора;
  • любой компетентный орган может принять решение о прекращении трудового контракта;
  • другие основания, которые указаны в трудовом контракте.

Исходя из этого, можно сделать вывод, что данный перечень не исчерпывающий.

Существует два важных нюанса:

  1.  Расторжения трудового договора с генеральным директором может быть на основании, указанном в трудовом контракте. Какие именно причины будут указаны, решает сама компания вместе с компетентным органом. Все будет зависеть от степени негативных последствий, наступивших по вине руководителя.  Иными словами, какой вред компании нанесли его действия. Например, дефицит средств, наложение взысканий на компанию, безрезультативность, нарушение банковских требований и прочее. В таких случаях расторгают контракт по п.3 ст. 278 ТК РФ. Единственное, если негативные последствия произошли не по вине руководителя, а ввиду сложившихся обстоятельств, действий непреодолимой силы (форс-мажор), тогда нельзя расторгнуть договор.
  2.  Когда компетентный органа примет безосновательное решение о прекращении полномочий генерального директора, тогда можно ссылаться на п.2 ст. 278 ТК РФ.  Поскольку определение Верховного суда РФ от 17 декабря 2010 г. № 55-В10-2 дает право не перечислять причины увольнения. Когда в АО более 50% акций голосующие, необходимо создавать совет директоров.

Смена власти. Как новый человек получает полномочия директора

Акт приема передачи дел – это документ, который создают при смене управляющего. Он формируется после протокола общего собрания или приказа о кадровой перестановке на посту генерального директора. И соответствующие сведения передаются в ИФНС.

Комплект документации подают в налоговую инспекцию. Он состоит из следующего перечня документов: нотариально заверенное заявление в ИФНС о смене директора, решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников о смене директора, приказ о назначении нового генерального директора.

Акт приема передачи дел создается секретарем с подписями председателя и директорами.  При этом состоит из трех частей: вводной, описательной и заключительной.

Во вводной части закрепляется место и время, наименование предприятия, инициалы председателя.

В описательной части представлен список всех документов, которые передаются от одного генерального директора другому. В своей заключительной части акт приема передачи дел при смене генерального директора содержит ФИО всех лиц, присутствовавших при составлении акта, их подписи и печать предприятия.

Список документов, который, как правило, содержится во второй части:

  • устав, учредительный договор, все протоколы общего собрания;
  • ИНН и КПП предприятия;
  • банковские договоры об открытии счетов;
  • при наличии займов, кредитные договоры с финансово-кредитными организациями;
  • все приказы, распоряжения и иные распорядительные документы;
  • приказы, относительно штата (прием, увольнение, перевода и прочее), трудовые контракты, карточки Т2, и иные виды договоров с работниками;
  • договоры со всеми партнерами;
  • договоры с клиентами, документы, содержащие учет средств компании;
  • документы, содержащие сведения о реализации (товарно-распорядительные накладные, счета-фактуры и прочее);
  • документы о сдаче налоговых деклараций;
  • документацию, содержащую сведения бухучета;
  • кассовые документы, включая кассовые книги, расчетно-кассовое обслуживание, приходный кассовый орден и т.д.;
  • документы, содержащие сведения об учете налогов на доходы физических лиц;
  • документы, фиксирующие учет заработной платы;
  • печати, ценные бумаги и бланки строгой отчетности;
  • документы по системе и мерам обеспечения пожарной безопасности;
  • информация по взаимодействию с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти;
  • книги учета перемещений документов, содержащих записи о трудоустройстве физических лиц.

Одновременная смена директора и учредителя

Поменять генерального директора можно на основании решения учредителей. Сам генеральный директор подает документы, в которых отражаются изменения.  Данная процедура закреплена в действующем законодательстве. Поэтому нельзя по закону производить замену директора и учредителя единовременно. Для решения данное проблемы существует несколько вариантов.

  1. Первый вариант – вначале меняют учредителя, потом директора.
  2. Второй вариант – вначале назначают директора, а потом меняют учредителя.

Чтобы ускорить процесс вхождения и освоения всей документации компании, новый руководитель назначает себе заместителей, которые помогают ему справиться со всем объемом бумаг. Издается приказ с указанием даты, к которой комиссия готовит все соответствующие документы.   Это может быть два- три человека, кому генеральный директор может доверять.

Примерный перечень документов:

1. Устав, учредительный договор, протоколы, решения.

2. КПП и ИНН, соответствующие свидетельства.

3. Договоры с финансово-кредитными организациями.

4. Приказы, справки, распоряжения- все, что относится к управленческой деятельности.

5. Приказы, относительно штата (прием, увольнение, перевода и прочее), трудовые контракты, карточки Т2, и иные виды договоров с работниками.

6. Договоры со всеми партнерами.

7. Договоры с покупателями.

8. Документы бухгалтерского учета:

  • документы по учету основных средств;
  • документы реализации (накладные, счета-фактуры, акты, журналы фактур);
  • документы поставок;
  • налоговые декларации и расчеты по периодам;
  • учетные регистры;
  • бухгалтерская отчетность;
  • кассовые документы (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга и т.д.);
  • документы по учету заработной платы;
  • документы по организации персонифицированного учета;
  • документы по учеты НДФЛ;
  • приказы по учетной политике;
  • иная документация (зависит от специфики деятельности ЮЛ).

10. Документы по охране труда и технике безопасности, соблюдения требований пожарной безопасности и т.д.

11. Книга движения трудовых книжек.

12. Переписка с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими инстанциями.

Уведомление о смене генерального директора

Во всех учреждениях и компаниях по необходимости можно произвести замену генерального директора. Об этом необходимо уведомить контролирующий и надзорный органы. Такую информацию следует подать и в банк, причем соблюдая определенные сроки и порядок.

Говорит Генеральный Директор

Ива Лебедева, Совладелец компании IndexMarket, Москва

Когда я выполняла полномочия генерального директора в коммерческой компании, участники общества составили протокол о моем назначении и подписали его. Через некоторое время я решила сменить место работы и тогда все участники, а их было 5 человек, также подписали протокол собрания, подтвердили, что я больше не исполняю обязанности директора.

Мне не пришлось составлять приказ об увольнении, и на основании протокола в трудовой книжке была сделана соответствующая запись.

Что нужно сделать после того, как полномочия директора перешли к новому руководителю

Когда происходит процедура назначения Генерального директора, заявление подается в специальный орган- Единый Государственный Реестр (как для юр. Лиц, так и для ИП). Там проводят регистрацию нового управляющего. Далее о смене генерального директора следует уведомить ИФНЛ и банк. Финансово-кредитная организация, в которой открыт счет, не имеет права проводить какие-либо операции, пока к ней не поступят сведения о новом Генеральном директоре.

Когда происходит замена Генерального директора, в банковскую организацию необходимо предоставить:

  • справочный документ, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • выписку из ЕГРЮЛ, которая должна быть датирована не позднее 30-ти дней на момент предъявления;
  • выписка из протокола собраний соучредителей, принявших решение о смене генерального директора;
  • приказ по предприятию о назначении и вступлении в должность назначенного лица.

Избранный Генеральный директор с вышеперечисленным списком документов должен приехать в банк для идентификации личности. В финансово-кредитной организации делают соответствующие изменения, берут образец подписи директора, который заверяет карточку банка. Теперь лицо может в полном объеме выполнять полномочия генерального директора.

Поскольку сейчас существует принцип «единого окна», соответственно, направлять самостоятельно сведения в Пенсионный Фонд, Фонд Социального Страхования РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования не нужно. В данные организации информация поступит автоматически в электронном виде. 

Учредителям необходимо провести контроль процесса изменений исполняющего полномочия Генерального директора:

  • проконтролировать передачу всей документации от прежнего генерального директора нынешнему, оформить данные действия документально;
  • особо уделить внимание на следующие: прежний генеральный директор не должен впредь иметь доступ к распоряжению денежными средствами компании;
  • обнулить все ранее выданные доверенности, оповестить о смене руководителя всех партнёров, разместить данную информацию в СМИ.

Последовательность действий при смене Генерального Директора

1. Этап подготовки документов

Сначала необходимо тщательно подготовить все необходимые документы, которые впоследствии будут переданы в компетентный орган для регистрации. Решение о смене генерального директора Общества с ограниченной ответственностью принимает общее собрание, резюмируя в протоколе. Хотя законом не установлены жесткие рамки, в которых данный документ обязан быть составлен. Главное правильно оформить всю документацию с первого раза, чтобы не последовали отказы в дальнейшем из-за ошибок. При этом форма документа нотариально заверенная, и листы закрепляются тоже нотариусом, причем лично.  С момента нотариального заверения и момента подачи документов в ИФН не должно пройти более трёх дней.

2. Передача документов в регистрирующий орган

Кто именно должен подавать документы, закон четко не регламентирует. Поэтому во избежание каких-либо недоразумений, уточните этот вопрос непосредственно у регистрирующего территориального органа. Помимо непосредственной подачи документов, есть альтернативный способ- электронный, в таком случае документы отсылает нотариус, конечно, данная услуга оплачивается. При выборе такого способы вы сэкономите время. Далее сам процесс перерегистрации длится не более шести рабочих дней. При этом, если вы самостоятельно не забрали документы, их отсылают на юридический адрес Общества с ограниченной ответственность.

3. Некоторые дополнительные нюансы

Обязательным объектом информирования о смене работника, который уполномочен выполнять роль генерального директора Общества с ограниченной ответственностью, является финансово-кредитное учреждение, в котором открыт счет компании. Необходимо забрать документы из регистрирующего органа и передать их в банк. Поскольку система уведомления остальных органов происходит автоматически, самостоятельно более никого не следует информировать. 

Важный момент: в банке есть карточка, которая содержит образец подписи ныне действующего генерального директора, поэтому его личное присутствие при смене обязательно. Так как необходимо внести изменения в данный документ, хотя есть вариант предоставить нотариально заверенную подпись. Помимо этого в банке происходит выдача нового электронного ключа для дистанционного доступа к расчетному счету новым руководителем.

Из всего вышеперечисленного можно сделать вывод, что процедура смены лица, выполняющего полномочия генерального директора не сложная. Список необходимых документов для данной процедуры совсем небольшой, сроки оформления вполне приемлемы, а также данный процесс бесплатный. Желательно уточнять требования непосредственно у территориальных регистрирующих органов и финансово-кредитных организация, потому что есть вероятность наличия специфических нюансов у того или иного учреждения.

Примерный перечень документов, подтверждающие полномочия директора организации:

  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания участников;
  • договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;
  • приказ о назначении на должность Генерального директора, или вынесение постановления;
  • определение суда или его решение;
  • устав Общества;
  • для ИП: выписка из ЕГРИП и предоставление Свидетельства о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Полномочия совета директоров

Все вопросы, относительно управления общей деятельности учреждения, находятся в ведении совета директоров, или наблюдательного совета, иными словами, именно это  относится к полномочиям совета директоров. Кроме тех моментов, которые входят в компетенцию общего собрания акционеров, что прямо предусмотрено Федеральным законом.

В компетенцию совета директоров ООО или наблюдательного совета входит следующее:

  • выявление наиболее актуальных концепций развития учреждения;
  • создают и организуют каждый год собрания акционеров, а также могут создать внеочередное собрание, порядок содержится в п.8 ст. 55 ФЗ N 208-ФЗ;
  • в соответствии с п.6 ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах" утверждает повестку дня общего собрания акционеров;
  • определяет дату регистрации персон, обладающих возможностью содействовать в собрании акционеров, дату завершения приема мнений акционеров о выдвижении претендентов с целью избрания их в комитет директоров и иные положения, закрепленные в 7 части 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах"
  • могут увеличить сумму уставного капитала, разместив дополнительные акции в пределах объявленных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ это отнесено к его компетенции п. 5 ст 65 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ;
  • размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций п.6 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  •  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ;
  • приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг п.8 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  • создают исполнительный орган, если это предусмотрено Уставом, также могут его расформировать;
  • советует в каком объеме ревизионной комиссии выплачивать денежные средства в виде поощрений, компенсаций и прочего при осуществлении ими проверок и аудита;
  • могут давать советы по размерам дивидендов, акций, срокам и порядку выплаты;
  • могут пользоваться запасными фондами, или альтернативными;
  • если Федеральный закон или Устав относят к ведению наблюдательного совета обязанность в одобрении документации фирмы, то тогда совет директоров проводит соответствующие процедуры;
  • утверждают ежегодный отчет, финансовую отчетность за год, если в Уставе прописано, что это относится к их компетенции;
  • формирование дочерних предприятия, в соответствии с Уставом общества и нормативно-правовыми актами;
  • согласие на заключение крупных сделок;
  • согласие на совершенные сделки;
  • утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  • могут решить: стоит ли принимать продолжать принимать участие обществу или прекратить в каких-либо других учреждениях, конечно, в соответствии с Федеральным Законом Уставом;
  • обращаются с заявлением, чтобы включили ценные бумаги в соответствующий список;
  • все другие положения, которые указаны в ФЗ «Об Акционерных обществах».

Можно сделать вывод, что Генеральный Директор приступает к своим обязанностям в три этапа: избирательный, заключение контракта и непосредственное выполнение своих обязанностей. Причем в первый этап завершается с момента решения об избрании. Когда генеральный директор приступает к своим обязанностям, он издает приказ, о принятии соответствующих полномочий. После чего лицо полноценно приступает к выполнению полномочий генерального директора.

Читайте в ближайших номерах журнала "Генеральный Директор"
    Читать>>>


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Школа руководителя

      Школа руководителя

      Проверьте свои знания и приобретите новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      А еще...

      

      Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

      150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





      © 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

      Журнал «Генеральный Директор» –
      профессиональный журнал руководителя

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь на сайте и продолжите чтение! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно продолжить чтение этой статьи, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • библиотека Генерального Директора
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль