text
Генеральный Директор

7 главных этапов слияния или поглощения компаний

  • 16 марта 2018
  • 12782
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock

Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки.

Слияние и поглощение компаний: основные особенности процессов

Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.

Выигрышный ход: какой тип стратегии подходит вашему бизнесу

Как часто руководителю нужно заниматься стратегией компании или менять ее? Большинство директоров, создавших успешные бизнесы, и управленческих консультантов сходятся в одном: в нынешние времена — постоянно. Смена стратегии — не показатель слабости, а наоборот, индикатор живучести компании.

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

Активировать бесплатный доступ к статье >>>

Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.

Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С).

Как вы заметили, законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:

  1. Реструктуризация хозяйствующих субъектов происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.
  2. Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность.

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.

При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:

  • желание собственников предприятий укрупнить бизнес;
  • снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности;
  • стремление увеличить доходы путем синергии;
  • смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции;
  • соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний;
  • субъективные основания топ-менеджеров фирм;
  • усовершенствование технологий управления;
  • монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ;
  • меры защиты.

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:

  • рыночная экспансия;
  • улучшение качественных характеристик продукции;
  • уменьшение издержек как конкурентного превосходства;
  • увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции;
  • повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда;
  • дифференциация продукта;
  • введение инновационных технологий,
  • приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях;
  • увеличение финансового результата от ведения бизнеса;
  • эскалация пассивного дохода;
  • повышение инвестиционного потенциала;
  • повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности;
  • увеличение оборотного капитала;
  • удорожание собственных акций;
  • усовершенствование системы получения прибыли.

Слияние компаний: плюсы и минусы операции

Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами:

  • высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта;
  • данная мера обладает высокой конкурентоспособностью;
  • вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами;
  • географическая экспансия бизнеса;
  • взятие под контроль уже налаженной организационной системы;
  • мгновенное приобретение сектора рынка;
  • вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости.

Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:

  • существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний;
  • вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки;
  • при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией;
  • по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы;
  • при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости.

Виды слияния компаний: основания для классификации

На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений.

Классификационными признаками этих процедур выступают:

  • вид объединения компаний;
  • национально-культурная специфика реструктуризируемых организаций;
  • позиция компаний в условиях сделки интеграции;
  • методика соединения ресурсов;
  • вид активов;
  • технология соединения компаний.

По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний.

  1. Слияние по горизонтали – интеграция однотипных компаний, работающих в одной сфере, либо производящих/реализующих аналогичный продукт, имеющих одинаковую технологическую и техническую структуру производственного процесса;
  2. Слияние по вертикали – соединение разноотраслевых организаций, состоящих в одной системе производства продукции, то есть когда основная компания берет под свой контроль предшествующие этапы производства ближе к источнику сырьевого материала, либо дальнейшие этапы – к потребителю.
  3. Родовое объединение – сливаются производства, работающие над взаимосвязанным продуктом. Примером такого слияние будет то, когда производство мобильных устройств соединяется с компанией-разработчиком программного обеспечения или с производителем аксессуаров для сотовых телефонов.
  4. Конгломератное объединение – слияние разноотраслевых компаний, не имеющих производственной, технологической или конкурентной схожести. В таком виде интеграции исчезает понятие основного производства. Конгломератные слияния бывают следующих видов:
  5. Слияние компаний с увеличением ряда ассортимента (product line extension mergers), т. е. когда реструктуризируемые компании производят неконкурирующую продукцию, но имеют одни и те же каналы сбыта и похожий технологический производственный цикл. Примером данного вида мероприятия является покупка производителем моющих средств «Procter & Gamble» компании «Clorox», которая профилировалась на производстве отбеливающих средств для стирки.
  6. Экспансионно-географическое слияние компаний (market extension mergers), т. е. когда приобретаются дополнительные территории сбыта продукта. Примером можно назвать покупку гипер- и супермакетов в ранее не обслуживающихся районах.
  7. Истинное (чистое) конгломератное слияние компаний, когда не наблюдается никакое сходство.

По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:

  • национальное – объединяемые хозяйственные субъекты ведут свою деятельность на территории одной страны;
  • транснациональное – происходит слияние компаний из разных государств (transnational merger) или покупка фирм, находящихся в другой стране (cross-border acquisition).

В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций.

Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют:

  • дружественное слияние компаний – происходит тогда, когда руководство компаний приходит к обоюдному решению, что в условиях жесткой конкуренции объединение поможет построить более прибыльный бизнес;
  • враждебное слияние компаний – при этом менеджеры целевой фирмы не желают сделки. Покупка компании-мишени происходит через тендерное предложение на фондовом рынке приобретения контрольного пакета акций.

По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний:

  • корпоративные альянсы – слияние компаний, задачей которого является получение позитивного эффекта синергии в какой-либо определенной бизнес-сфере, в остальных сегментах деятельности компании работают самостоятельно. Для организации корпоративного альянса зачастую создаются отдельные инфраструктуры или совместные предприятия;
  • корпорации – при данном мероприятии объединение ресурсов происходит в полной мере, по всем направлениям деятельности компаний.

От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния:

  • слияния производственных активов – подразумевают объединение производственного потенциала компаний в расчете на расширение масштаба производства и сокращение издержек;
  • слияния финансовых активов – это объединение капитала компаний для взятия лидирующих позиций на фондовом рынке или получения дополнительной прибыли от инвестиционной деятельности.

Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение.

Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов.

Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка.

Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации

Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния:

  • присоединение или поглощение активов маленьких фирм какой-либо крупной компанией, при которых инфраструктура участников слияния частично сохраняется;
  • организация новой компании посредством передачи ей полного пакета прав и обязанностей вступивших в нее фирм, при которой полностью изменяется структура каждого участника сделки.

Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются.

Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются.

Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций.

Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому.

Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц.

Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний:

  • образование на базе имеющегося ЮЛ дочерней/зависимой компании;
  • организация организаций в виде союзов или ассоциаций;
  • договорные отношения между лицами – участниками предпринимательских правоотношений (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества);
  • покупка активов организации иной компанией;
  • приобретение долей (акций) общества (покупка ценных бумаг с оплатой в денежной форме или покупка ценных бумаг с оплатой другими ценными бумагами).

Организация слияния компаний: договор слияния и поглощения

Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов:

  • определение оптимального вида организационной формы слияния или поглощения;
  • проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства;
  • достаточный финансовый ресурс для совершения интеграции;
  • максимально быстрое и обоюдное принятие решения о выборе основного участника будущих отношений;
  • моментальное подключение в операцию объединение штата высшего и среднего уровней.

В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии.

На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение.

Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как:

  • организация А приобретает активы организации В, производя оплату деньгами;
  • организация А приобретает активы организации В, производя оплату ценными бумагами, выпущенными компанией А;
  • организация А выступает холдингом, приобретая контрольный пакет акций организации В, которая остается активной экономической единицей;
  • организация А и организации В обмениваются своими акциями;
  • результатом объединения организаций А и В является появление компании С. Участники А и В пропорционально меняют свои ценные бумаги на акции общества С.

Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения.

Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые.

Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.

Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными.

Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников.

Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как:

  • наращивание объемов (объединение одноотраслевых предприятий);
  • территориальная экспансия;
  • снижение рисков и приобретение дополнительных конкурентоспособных преимуществ (слияние по вертикали);
  • увеличение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции, повышение технологичности процессов основного вида деятельности и др.

Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью.

Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.).

Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться:

  • этапы и правила процесса объединения:
  • дата и сроки назначения общего собрания участников объединяющихся обществ;
  • этапы и сроки уведомления кредиторов;
  • дата и сроки назначения совместного собрания участников обществ с полной расшифровкой прав и обязанностей каждой стороны договора;
  • этапы и сроки публикации факта сделки в средствах массовой информации.
  • этапы и условия взаимообмена долями интегрируемых обществ и вновь созданного ООО.

Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ‒ участника слияния, автоматически аннулируются.

Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы.

Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит:

  • уставный капитал всех ООО ‒ участников объединения;
  • иные собственные средства реорганизуемых ООО (добавочный капитал, нераспределенная прибыль, резервный капитал и т. д.).

Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО.

Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий.

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения.

  1. Условия передачи прав и обязательств реорганизуемых ООО к учрежденному обществу, касательно всех статей кредиторской и дебиторской задолженности первых (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Если данный пункт не прописан в передаточном акте, то налоговые органы могут отказать в учреждение нового ООО (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).
  2. Передаточные акты составляются со стороны каждого общества, участвующего в процессе слияния. Таким образом, передаточных актов будет столько же, сколько насчитывает сторон сделка по слиянию/поглощению.

Рассказывает практик

Андрей Воронин, владелец компании «ATH Business Travel Solutions», Москва

Мне дважды приходилось самому наблюдать слияние двух компаний, что называется «изнутри». Каждый раз я становился свидетелем того, как в это сложное для компании время агрессивное нападение конкурентов проявляется в активном переманивании лучших кадров уязвимого общества к себе в штат. Зачастую им гарантируется заработная плата на 30-50 % выше средней. У нас была своя стратегия по сохранению наиболее ценных сотрудников на нашей стороне.

Покажите всем, что вы одна команда. Значительно снижает неблагоприятную обстановку в кадрах командная работа: для этого самым первым шагом будет переезд двух компаний в один офис сразу же после подписания документов о слиянии компаний. В случае когда сразу соединить коллективы не представляется возможным, хотя бы добейтесь того, чтобы вся распространяемая информация была одинаковой. Примером такой ситуации был наш опыт: филиалы объединявшихся компаний находились в разных городах ‒ от Санкт-Петербурга до Южно-Сахалинска. Отличным решением для нас стало проведение общих собраний с обязательной их трансляцией по Skype, так сотрудники во всех городах были в курсе решений управляющего состава. Показать, что мы все одна команда, надо не только коллективу, но и клиентам. Так, для нас таким показательным мероприятием была конференция на Сахалине, куда мы пригласили не только сотрудников с объединенной с нами компании, но и заказчиков с Дальнего Востока. Так все поняли, что территориальные перемены ничуть не отражаются на результатах нашей работы.

Настаивайте, что вы не вливаете один бизнес в другой, а строите новый, взяв самое лучшее от обеих компаний. Так, наша компания до объединения могла взаимодействовать с потребителем двумя путями: либо клиент получал информацию непосредственно в нашем офисе, либо обслуживание было дистанционным. Слияние с другой компанией позволило нам применить их опыт иных вариантов сотрудничества.

Покажите сотрудникам перспективы карьерного роста. Позитивный настрой коллектива значительно возрастает, когда показываешь им возможные перспективы роста бизнеса после объединения компаний. Примером положительного влияния от слияния и прекрасным мотивирующим толчком может стать повышение зарплат или получение долгожданных должностей некоторыми сотрудниками.

Познакомьте людей обеих компаний. Зачастую коллективы объединяющихся компаний настроены с недоверием и сомнением относительно друг друга. Обстановку сменит скорейшее их знакомство в неформальной обстановке. В этом отношении нам повезло: слияние произошло в декабре, и новогодний корпоратив отлично вписался в программу по сплочению коллективов. Намеренно выбранное для этого небольшое помещение сыграло отличную роль: в тесноте, да не в обиде. В общем, скучать не пришлось. Также советую рассмотреть времяпровождение сотрудников в игровой форме, когда принцип набора команд идет по признаку, не имеющего отношения к принадлежности к той или другой фирме. Например, боулинг или пейнтбол с командами, сформированными по зодиакальному признаку.

Однажды мы провели благотворительное мероприятие, в процессе которого сотрудники покупали друг у друга поделки, сделанные своими руками. Идея доброго дела на пользу талантливому ребенку из малообеспеченной семьи еще больше сплотила коллектив. Все вырученные с этого благотворительного базара деньги положили на банковский счет для поступления мальчика в партнерскую школу в Южный Уэльс.

Поручите директору по персоналу проводить личные встречи с каждым сотрудником. Индивидуальные беседы помогут позитивно настроить работника, узнать его ожидания и тревоги, а также выяснить общее настроение коллектива. Они дают понимание того, какие сотрудники нуждаются в дополнительной мотивации. Да, это процесс кропотливый, но сильная и сплоченная команда как результат стоит того. Так, у нас первые встречи с персоналом были проведены мною лично, а потом дело было поручено директору по персоналу. Процесс адаптации сотрудников в нашей компании занял почти пять месяцев.

Прекрасным решением обсуждения индивидуальных предложений стала возможность анонимно задавать вопросы управляющему органу на интернет-ресурсе, для которого можно приспособить корпоративный сайт. Участие в деле, связывающем по единому интересу, также сплотит людей. Для этого можно создать отдельные проектные группы из работников, относящихся ранее к разным коллективам.

В вопросе кадров самое главное – это не пускать дело на самотек.

Процесс слияния компаний: 7 этапов

Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.

Выяснение основных задач слияния

Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).

Определение альтернативных путей достижения поставленных задач

Важно определить, насколько возможно достигнуть цели другими, менее рискованными, методами, нежели сделки по слиянию и поглощению. Это могут быть процедуры по разработке новой корпоративно-маркетинговой стратегии, приобретению/строительству новых основных фондов, повышению внутреннего потенциала и другие меры по реструктуризации.

Определение компании-мишени, поиск кандидатуры к слиянию, покупке

Важным будет наиболее точная оценка возможностей выбранной компании и предполагаемого синергетического эффекта.

Подготовка к сделке включает в себя следующие ступени:

  1. Исследование сферы объединения. Первым шагом будет анализ выбранной для слияния или поглощения рыночной сферы: оценка динамики роста ее структуры, вероятное распределение потенциала, влияние на нее внешнеэкономических сил, определение в ее структуре возможностей, связанных с конкурентами, государственными органами власти и научно-техническими исследованиями, анализ динамики спроса и предложения касательно выбранной структуры. При оценке выбранной компании первым делом изучаются ее имеющиеся активы и пассивы.
  2. Исследование собственных возможностей. После того как выбрана сфера объединения, компания должна провести объективную самооценку, определить собственный потенциал за счет которого рассчитывается стоимость покупаемой компании. По данным проведенного анализа определяются критерии возможных для слияния компаний-кандидатов.
  3. Исследование конкурирующих сил. Большая вероятность почувствовать все плюсы слияния компаний и достигнуть положительный синергетический эффект появляются при тщательном изучении возможностей конкурентов. Анализируя действия конкурирующих компаний, легче определить будущее стратегическое направление и долгосрочность эффекта намерений. Игра вслепую, без предположения следующего шага соперника, может привести только к проигрышу.

Определив отрасль компании-мишени, ее возможности и основные характеристики, наступает момент выбора конкретной компании среди огромной массы экономических субъектов. Важными критериями в определении кандидата будут: сфера рыночной деятельности, объемы труда и доходов, территориальный охват рынка, частная или публичная форма организации.

Варианты, применяемые на практике поиска компании-мишени:

  1. Применение наработанных связей в данном рыночном сегменте. Налаженные контакты, особенно в пределах одной сферы деятельности, зачастую помогают подобрать кандидата на приобретение.
  2. Обращение к агентам, занимающихся продажей действующих обществ. Посредниками могут быть как брокерские компании, так и инвестиционные банковские структуры. Выбирая этот путь поиска нужной компании, важно помнить, что под критерии, переданные посреднику, может подходить большое количество фирм, что усложнит процесс выбора.

Анализ выбранной компании-мишени

Все отобранные по критериям организации должны подвергнуться тщательному анализу на предмет будущих и настоящих возможностей.

Задачей данного этапа является определение наиболее выгодной партии на слияние или поглощение. Для этого сопоставляются цели фирмы-покупателя с характеристикой каждой выбранной компании. В расчет берутся технологические и технические ресурсы, сведения об инфраструктуре и капитале компании.

  1. Выяснение тех положительных достижений, которые могут быть достигнуты при слиянии или поглощении. Реальное представление возможного синергетического эффекта во многом определяет успех процедуры реорганизации обществ. Тщательное внимание уделяется расчету возможностей от преобразования компаний: объединение производственных ресурсов, каналов сбыта, расширение географии рынка, уменьшение производственных и трудовых затрат, обмен технологиями и проч.
  2. Выяснение потенциала для расчета стоимости за счет преобразования компании. Выяснить потенциал предполагаемого слияния можно при сравнении компании-мишени с лидерами данного сегмента. Не стоит забывать о том, что изменения предстоит пережить не только поглощаемой компании, но и самому покупателю. Необходимо делать реальные прогнозы и по возможности оборачивать все перемены в выгодную сторону.
  3. Оценка стоимости компании-мишени.  Когда происходит слияние компаний, стоимость компании-цели формируют следующие характеристики: внутренние ресурсы (расчет денежного потока в условиях слияния или поглощения) и внешние (среднерыночные цены, сравнительная оценка подобных сделок). После определения финансовой стороны вопроса решение формулируется в первичном соглашении, в котором также присутствует пояснение каждого этапа процесса слияния или поглощения. Далее предпринимаются действия, направленные на совершение данной сделки (переговоры с государственными антимонопольными структурами, внутрикорпоративная подготовка к объединению, определение источников интеграции).
  4. Проверка компании-мишени на благонадежность (due diligence).  Полученная из определенных источников информация может влиять на формирование стоимости покупаемой компании, что отразится в документе о намерениях.

Утверждение резолюции о слиянии или поглощении. Разработка плана действий

Осуществление всех этапов намеченного плана с учетом вновь появившихся изменений

Слияние/поглощение компаний – тонкий и сложный процесс, который трудно привести к единой модели. Несмотря на значительный опыт российского и зарубежного рынка в данном методе реструктуризации компаний, многие организации не достигают того положительного эффекта, который предполагается на момент планирования интеграции. Успешность подобных сделок зависит не только от того, насколько был добросовестен подход к планированию и распределению обязанностей, но и от правильного использования открывшихся от объединения возможностей. Неопределенность, которую несет в себе процесс объединение разных экономических единиц, может стать причиной потери ценных кадров и значимых клиентов, повлечь незапланированные расходы и привести к потере уже завоеванных рыночных позиций.

Анализ результата сделки

Через определенное время анализируется результат, достигнутый слиянием или поглощением, определяются цели, достигнутые или не достигнутые проведенной интеграцией.

Специфика процесса слияния компаний и их поглощения.

Разрешение на совершение сделки со стороны федерального антимонопольного органа требуется, когда:

  • суммарная балансовая стоимость активов приобретателя и компании-эмитента (кого покупают) больше 3 млн рублей:
  • суммарная выручка реорганизуемых организаций за год, предшествующий преобразованию, больше чем 6 млн рублей;
  • компания-приобретатель или эмитент внесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара/услуги более 35 %.

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

Существует мнение о том, что слияние компаний будет эффективно, если просто выбрать фирму из прогрессивно-развивающейся рыночной сферы и приобрести ее по относительно низкой цене. Однако, это суждение ошибочно.

Анализ эффективного завершения операции слияния или поглощения включает исследование многих моментов:

  • расчет денежных приходов и расходов, вычисление финансового результата от процесса объединения;
  • определение не только целей слияния компаний, но и выяснение сторон, находящихся в плюсе и минусе от сделки интеграции;
  • формулировка проблем, появившихся с осуществлением слияния, в области кадров, налоговых сборов, правовых огранич

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Присоединяйтесь! Более 10 000 Ваших коллег уже здесь
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Простите, что прерываем Вас...

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать все файлы бесплатно
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подтвердите свободный доступ и получите все права пользователя Школы генерального директора.

Доступ открыт только для Вас и его нужно активировать именно сегодня, иначе он сгорит.

Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.