text
Генеральный директор

Учредитель находится либо в «черном списке»

  • 30 мая 2018
  • 148
эксперт по налогам и бухгалтерскому учету, налоговый консультант, руководитель Центра защиты прав налогоплательщиков
Учредитель находится либо в «черном списке»

Вопрос

У моей компании открыт расчетный счет в ВТБ. Получилось так, что генеральный директор неожиданно ушел в запой, чего никто не ожидал. В связи с чем было решено и получено согласие на должность генерального директора назначить финансового директора. Прежнего уволили, нового назначили, внесли изменения в ЕГРЮЛ, новый генеральный директор ездил в банк, оставил образцы подписи, где его реально чуть ли не допрашивал менеджер, а затем и руководитель банка. Вопросы задавал и по деятельности юрлица, обороты, количество персонала и т.д., также задавал вопросы и почему уволен предыдущий директор. Нужно сказать, что обстоятельства так складываются, что генеральные директора меняются примерно со скоростью один раз в год. Фирме пятый год сейчас. Обороты за 17-й год около 30 млн, за 16-й около 50 млн. И вот вчера генеральному позвонили из банка и сообщили, что на меня к ним поступила негативная информация, в связи с которой они вынуждены предложить нам расторгнуть договор на обслуживание или сменить учредителя. Я попросил знакомых посмотреть меня и юрлицо в СПАРК. Чего-либо подозрительного обнаружено при этом не было. Вот и вопрос, что все это значит и что делать в таких ситуациях?

Ответ

По закону банки обязаны запрашивать информацию о финансово-хозяйственной деятельности клиентов, целях проводимых операций, источниках получения средств и др. По сути банк запрашивает информацию для сохранения хорошей репутации вашей компании в глазах регулятора. Если банк не сможет доказать регулятору законность проводимых операций, будет вынужден признать их сомнительными. В этом случае банк обязан принять меры для предотвращения будущих сомнительных операций клиента, например, заблокировать интернет-банк, заблокировать карты, отказать в проведении операции или вовсе закрыть расчетный счет в одностороннем порядке.

Исходя из вопроса, я предполагаю, что учредитель находится либо в «черном списке», либо он является учредителем еще одной или нескольких компаний, которые прошли с нарушением закона 115-ФЗ. О сомнительных операциях банк обязан уведомить Росфинмониторинг. Последний уведомляет ЦБ РФ, а ЦБ РФ – все остальные банки. Нарушение требований 115-ФЗ в одном банке может стать причиной сложностей в обслуживании счетов в других банках.

26 июня 2017 года Положением Банка России № 550-П были выпущены первые «черные списки» юридических и физических лиц, которым хотя бы раз было отказано в открытии расчетного счета или проведении операции на основании 115-ФЗ. Положение №550-П обязывает банки принимать во внимание информацию из черных списков и использовать ее при оценке клиента.

Проверить, является ли руководитель или учредитель «массовым» (то есть на него зарегистрировано 10 и более фирм), можно на сайте ФНС http://service.nalog.ru/mru.do

Банки в рамках исполнения закона №115-ФЗ могут сами выдвигать дополнительные факторы проверки компаний, например, имеется ли судимость у учредителей или директора, факт отказа предоставить информацию о бенефициарных владельцев компании.

Согласно абзацу 3 пункта 5.2 статьи 7 № 115-ФЗ банк вправе расторгнуть договор банковского счета (вклада) с клиентом в случае принятия в течение календарного года двух и более решений об отказе в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, вызывающей подозрение, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Как видно из нормы, основанием на закрытие расчетного счета не может служить репутация учредителя. Присутствие учредителя в «черном списке» (если это так) может служить только основанием пристального внимания к деятельности компании, но не более.

В данном случае можно попробовать обжаловать решение банка, направив ему письменное обращение. По закону банк обязан в течение 10 рабочих дней ответить на претензию. Если банк откажется признать правоту доводов клиента о неправомерном закрытии счета, клиент банка вправе обратиться с заявлением в Межведомственную комиссию, созданную при ЦБ РФ, который не позднее 20 рабочих дней рассматривает претензию клиента и в случае нарушений его права обяжет банк восстановить счет клиенту и его репутацию.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма».
  • Письмо ЦБ РФ № 60-Т от 27.04.2007 г.
  • Письмо ЦБ РФ № 161-Т от 26.12.2005 г.
  • Письмо ЦБ РФ № 172-Т от 04.09.2013 г.
  • Письмо ЦБ РФ № 236-Т от 31.12.2014 г.
  • Положение Банка России от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля и признаки, указывающие на необычный характер операций/сделок».
  • Указание Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов».
  •  Письмо Минфина России от 25.04.2011 № 03-04-05/3-292.
  •  Федеральный закон от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям».
  • Положение Банка России от 20.07.2016 № 550-П «О порядке доведения до сведения кредитных организаций и некредитных финансовых организаций информации о случаях отказа в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, отказа от заключения договора банковского счета (вклада) и (или) расторжения договора банковского счета (вклада)».
  • Информационное письмо от 15.06.2017 № ИН-014-12/29 «Об учете информации о случаях отказа от проведения операций, от заключения договора банковского счета (вклада), о случаях расторжения договора банковского счета (вклада) с клиентом, доведенной Банком России до поднадзорных организаций, при определении степени (уровня) риска клиента».
  • Указание Банка России от 30.03.2018 N 4760-У «О требованиях к заявлению, составе межведомственной комиссии, порядке и сроках рассмотрения межведомственной комиссией заявления и документов и (или) сведений, представленных заявителем, порядке принятия решения по результатам такого рассмотрения и порядке сообщения межведомственной комиссией о принято решении заявителю и финансовой организации».

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И продолжить чтение статьи
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Вас...

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать все файлы бесплатно
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите чтение статьи через пару минут
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите чтение статьи через пару минут
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите чтение статьи через пару минут
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите чтение статьи через пару минут
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите чтение статьи через пару минут
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.