Совет директоров: функции, избрание, порядок работы

315
Фото © Shutterstock
Фото © Shutterstock

Совет директоров является коллегиальным управленческим органом, избираемым акционерами компании. Совет директоров, существующий в течение определенного времени, руководит деятельностью АО в период между ежегодными собраниями. Орган наделен особыми полномочиями, предоставляемыми ему уставом и законом. Именно на них совет директоров Общества опирается в работе.

Понятие «корпоративное управление» затрагивает всю систему отношений между акционерами предприятия, исполнительными органами, участниками совета директоров т. д. Основа постановки целей и задач Общества, определения путей их решения и реализации, способов контроля работы специалистов, занятых в компании, и других лиц – все это корпоративное управление.

Следует упомянуть об обновленном российском Кодексе корпоративного управления, который гласит, что для совета должны быть созданы необходимые условия, позволяющие ему контролировать деятельность исполнительных органов АО. Кроме того, участники наблюдательного совета обязаны представлять отчеты акционерам о проделанной работе. Все это должна предусматривать система (практика) корпоративного управления.

Совет директоров: функции, избрание, порядок работы

Цель совета – повышение качества управления организацией, работа над ее устойчивостью, увеличение дохода и рыночных цен на акции. Корпоративное управление на предприятии должно быть выстроено в эффективную систему. Пожалуй, надежный и профессиональный совет директоров в ней – ключевое звено. От задач, которые он ставит, какие темы рассматривает на заседаниях, с какой тщательностью проводит проверку и анализ информации, предоставленной менеджментом, зависит эффективная работа всей фирмы.

Иногда употребляют двойное наименование: «совет директоров – наблюдательный совет». Это означает, что орган осуществляет только общее, а не непосредственное руководство акционерным обществом.

Для достижения подотчетности со стороны совета компании следует опираться на его ключевые функции. По нормам, прописанным в обновленном Кодексе, и рекомендациям лучшей практики корпоративного управления полномочия совета директоров следующие.

1. Совет директоров наделен полномочиями выбора лиц на должности и снятия с них, контроля над исполнительными органами АО:

  • совет рассматривает кандидатов на участие в своем составе, с правом остановки деятельности гендиректора (управляющей компании, управляющего), которого избрало общее собрание акционеров;
  • договаривается об условиях договора с участниками исполнительных органов АО, о вознаграждении и других выплатах;
  • предлагает кандидатов, которые могут войти в исполнительные органы, а также специалистов для возможного участия в совете директоров.

2. Совет определяет, по какой схеме фирме нужно действовать в будущем, на какие показатели опираться. Он оценивает эффективность, перспективность бизнес-планов, ежегодно утверждает финансово-хозяйственный план (бюджет) АО. Действовать орган может через особый комитет директоров по стратегии, что часто позволяет ему более качественно прорабатывать ключевые позиции.

3. Совет директоров устанавливает, какой должна быть система управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, заботится об отражении объективной информации в финансовой отчетности компании, в том числе, внешнем аудите:

  • определяет, по какой схеме лучше управлять рисками и проводить внутренний контроль;
  • дает оценку нефинансовым рискам: социальным, этическим, экологическим, с которыми может столкнуться АО; определяет, какие риски и в каком количестве допустимы для компании, и требует от органов исполнительного управления отчетов об управлении рисками;
  • не реже, чем раз в год, анализирует работу системы внутреннего контроля и управления рисками.

4. Обеспечивает прозрачность выборов совета директоров и исполнительных органов:

  • контролирует раскрытие сведений о лицах, претендующих на участие в органах контроля и управления;
  • оценивает, насколько кандидаты соответствуют выдвигаемым требованиям, есть ли у них высокая деловая репутация, признанная, в том числе, профильными инвесторами, готовит рекомендации общему собранию акционеров по избранию участников совета директоров.

Мероприятия, обозначенные в пп. 3-4, могут проводиться через специально созданный комитет совета директоров по назначениям.

5. Совет контролирует, предотвращает, раскрывает и стабилизирует конфликты между органами Общества, его акционерами и членами:

  • следит за системой, обеспечивающей выявление сделок компании в случае конфликтов интересов;
  • в обязанности совета директоров также входит урегулирование конфликтных ситуаций внутри фирмы; все акционеры должны знать, что будут защищены в случае ущемления их прав;
  • совет директоров первым прогнозирует, предупреждает и регулирует конфликты (и сводит их последствия к минимуму) между органами Общества и акционерами (акционером), а также между акционерами, если подобный конфликт коснется интересов АО; совету директоров необходимо разрешать сложные ситуации вне суда, в том числе прибегая к медиации;
  • особое значение в разрешении конфликтов в коллективе должно отводиться независимым директорам Общества. В их обязанности входит предварительная оценка действий и решений компании, способных вызвать конфликт.

6. Совет директоров разрабатывает политику по премированию участников, исполнительных органов и иных членов Общества, занимающих ключевые руководящие посты. Совет готовит рекомендации по утверждению правил общему собранию акционеров и определяет состав ключевых руководящих работников, на которых распространяется политика вознаграждения. Данный орган проводит определенные действия с целью возместить компании средства, которые исполнительное руководство получило с нарушениями, в рамках программ долгосрочной и/или краткосрочной мотивации. Работы, указанные в данном пункте, могут осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям.

7. Совет директоров заботится о прозрачности деятельности Общества, своевременно и полно раскрывает сведения, обеспечивающие необременительный доступ акционеров к документации фирмы:

  • утверждает информационную политику компании, которая должна заботиться о соблюдении разумного баланса между открытостью АО и его экономическими интересами;
  • контролирует раскрытие фирмой данных и предоставление сведений акционерам;
  • в обязанности комитета совета директоров или корпоративного секретаря компании входит текущий контроль над тем, чтобы соблюдались все законодательные требования по раскрытию информации о работе фирмы, в том числе ограничениях в вопросе неправомерного использования инсайдерских сведений и информационной политики АО.

8. Орган контролирует корпоративное управление в компании:

  • следит за практикой корпоративного управления. В рамках контроля специалистам нужно регулярно анализировать, насколько система корпоративного управления соответствует целям и задачам Общества, а также оценивать масштабы работы и возможные риски;
  • на основе результатов оценки совет директоров выдвигает предложения по усовершенствованию практики корпоративного управления и, если требуется, вносит необходимые изменения в устав и внутреннюю документацию АО.

9. Совет директоров оценивает качество своей деятельности и исполнительных органов Общества:

  • каждый год совет директоров акционерного общества оценивает свою работу, деятельность комитетов, членов совета, смотрит, как действует председатель совета директоров;
  • рассматривает итоги своей и внешней оценок в ходе очных заседаний;
  • оценивает деятельность исполнительных органов Общества не реже, чем раз в год, опираясь на ключевые показатели эффективности работы фирмы. Данные показатели совет директоров утверждает в программе долгосрочной и краткосрочной стратегии развития компании;
  • ключевые результаты оценки качества деятельности совета директоров и исполнительных органов АО отображаются в отчете за год.

10. Должен одобрять крупные сделки, а также те сделки, которые компания совершает, чтобы получить прибыль и укрепить позиции на рынке:

  • совет директоров должен рассматривать сделки, не попадающие на законодательном уровне под описание крупных, но при этом важные для предприятия. Решение о совершении сделок совет директоров принимает путем одобрения наибольшим количеством участников;
  • до совершения крупной сделки, совет директоров должен непременно ее одобрить.

Кто должен входить в состав совета директоров

В совет директоров может входить разное количество людей. Этот параметр прописывают в уставе АО. Другой вариант – соответствующее решение акционеры принимают на общем собрании. Так или иначе, совет директоров не может состоять менее чем из 5 человек. Если в компании свыше тысячи собственников акций, в данном органе не должно быть менее 7 человек. В АО, где количество владельцев голосующих акций более 10 тысяч, в совет директоров входит не менее 9 участников.

В состав этого органа могут входить исключительно физические лица, но случается и так, что участником является представитель юридического лица. В этой ситуации физлицо – исключительно член совета директоров, а не представитель юрлица, следовательно, работать он должен в соответствии с интересами Общества, в совет директоров которого входит.

Членами совета директоров могут быть:

1.Зависимые директора. Речь идет об исполнительных директорах (внутренних), в определенной должности, будь то генеральный директор, участник правления, менеджер. Лица, входящие в состав коллегиального исполнительного органа Общества, не должны составлять свыше 25% состава совета директоров. Гендиректор при этом не может быть председателем совета директоров АО.

Стоит сказать и о неисполнительных (внешних) директорах, не совмещающих деятельность в данном органе с деятельностью акционера, номинального держателя акций и т.д.

2.Независимые директора. Независимыми (внешними) директорами называют участников наблюдательного совета, которые:

  • не вели свою деятельность в данном Обществе (в качестве гендиректора, участника исполнительных органов, менеджера) не меньше 3 лет;
  • не располагают акциями этой компании;
  • не представляют государственные интересы;
  • не располагают родственниками, занимающими в данной компании какую-либо должность;
  • не являются аффилированными лицами АО или крупного контрагента Общества.

Речь здесь идет о профессионалах, принимающих участие в комитетах, которые проводят внутренний аудит, разрешают корпоративные конфликты, принимают решения о вознаграждении. На уровень качества корпоративного управления напрямую влияет количество независимых директоров.

Процент независимых директоров по отношению к общему составу наблюдательного совета должен составлять 25%. Как бы то ни было, в составе совета должны состоять не менее 3 независимых директоров. Информацию о них должен содержать годовой отчет АО.

3.Инсайдеры и аутсайдеры. Инсайдерами называют лиц, находящихся в тесных финансовых взаимоотношениях с фирмой или акционером, который ее контролирует (речь идет о родственниках, сотрудниках, работниках компаний, оказывающих организации услуги коммерческого характера).

Аутсайдеры – это директора, не имеющие прямых связей с предприятием или с его контролирующими акционерами. К ним относятся:

  • лица, представляющие миноритарных акционеров: неконтролирующих стратегических инвесторов – владение 5%, портфельных инвесторов – владение менее 5%;
  • неаффилированные директора – лица, у которых отсутствуют экономические или личные отношения как с предприятием, так и с его акционерами и иными аффилированными лицами. Здесь речь может идти о бывших работниках данной сферы, вышедших на пенсию, профессионалах в области финансов и бизнеса, вышедших на пенсию, менеджерах крупных предприятий, представителях акционерных, научных обществ, бывших госслужащих.

Участников совета директоров многие фирмы отбирают по определенным критериям. Компании, прежде всего, следует доверять кандидатам, желающим войти в совет. Но при этом участники этого органа должны обладать достаточным уровнем профессионализма и качественно выполнять свою работу. Таким образом, члены наблюдательного совета обязаны быть честными, опытными, добросовестными, ответственными, образованными и располагать необходимым количеством времени.

Все члены совета должны быть полезны (кто-то может обладать налаженными связями в госорганах, кто-то – опытом ведения диалога с инвесторами или общественностью) и знать основы финансовой отрасли, налогообложения, отчетности, разбираться в рисках, бизнесе, корпоративном законодательстве, антикризисном управлении, иметь навыки управления.

Вот стандартные составы наблюдательного совета по различным отраслям АО:

1. Региональные предприятия связи, в составе которых обычно:

  • представитель региональной Администрации;
  • несколько представителей ОАО «Связьинвест» – контролирующего акционера;
  • менеджеры самого предприятия.

В уставах большей части компаний сказано о необходимости согласовывать некоторые решения наблюдательного совета с ОАО «Связьинвест».

2. Региональные энергетические компании, в составе которых, как правило:

  • представитель региональной Администрации;
  • примерно 50% участников – представители РАО «ЕЭС России»;
  • менеджеры самого предприятия.

3. Компании нефтяной отрасли. Обычно в составе наблюдательного совета специалисты по менеджменту данного Общества и руководство фирм, которые связаны с АО.

4. Предприятия металлургической отрасли (Норильский никель, Северсталь). В совет директоров входят представители контролирующих акционеров и менеджеры.

5. Госхолдинги (РАО «ЕЭС России», ОАО «Аэрофлот», ОАО «Газпром»). Большая часть участников совета – государственные чиновники (в Газпроме их меньше, чем половина от всего состава). Помимо этого, в состав органа обязательно должны входить несколько участников Правления.

Как правило, в советы директоров входят менеджеры, представители контролирующего акционера и фирм, находящихся в определенных взаимоотношениях с предприятием. В совете директоров обязательно должен присутствовать гендиректор (президент) организации.

Если для экономики региона компания имеет довольно большое значение, то есть она – крупный налогоплательщик, в составе совета директоров обычно присутствует представитель

Администрации региона, в котором зарегистрирована фирма. Работники Администрации также есть в составе совета энергетических организаций и нередко компаний связи. Так происходит в силу того, что, в соответствии с действующими правилами, власти регионов могут принимать участие в подготовке тарифной политики.

Помимо этого, компании предоставляют социальные льготы, что также немаловажно.

Два варианта избрания совета директоров

Участников наблюдательного совета каждый год избирают акционеры в ходе общего собрания. Если акционер владеет не менее чем 2% акций АО, то имеет право на выдвижение кандидатур на пост участников данного органа. При этом кандидаты должны давать свое личное согласие. Если у акционеров нет письменного согласия кандидата на участие в выборах, есть вероятность, что после избрания он не захочет войти в совет директоров, и придется проводить повторные выборы.

При подготовке к выборам акционерам необходимо предоставить максимально развернутую информацию о кандидатах. В частности, акционеры должны знать, сколько лет кандидатам, какое у них образование, какие должности они занимали в течение последних пяти лет, а также иметь представление о сведениях, указанных во внутренней документации Общества (к примеру, в Положении о наблюдательном совете).

Российское законодательство разрешает голосовать двумя способами, избирая членов совета директоров. Избрание может вестись простым и кумулятивным методом.

1.Простое голосование используется, если акционеры, у которых есть голосующие акции, представлены в компании в количестве не более 1 тысячи человек. В данном случае они отдают голоса в пользу понравившихся кандидатов. Таким образом, в составе совета директоров оказываются участники с простым большинством голосов.

2.Кумулятивное голосование применяется в случае выборов участников наблюдательного совета с количеством акционеров, владеющих акциям, более 1 тысячи. Вместе с тем, на законодательном уровне компаниям, количество акционеров в которых меньше 1 тысячи, не запрещено прописывать в своих уставных документах правила о кумулятивном голосовании.

Кумулятивный метод имеет свои особенности. Рассмотрим их подробнее:

  • количество голосов акционеров умножают на количество лиц, которые должны войти в состав совета Общества;
  • у акционеров есть возможность проголосовать за одного кандидата на основе принадлежащих им акций или разделить свои голоса между несколькими претендентами;
  • акционеры голосуют не по вакантным местам в отдельном порядке, а сразу по всему составу совета;
  • в совет директоров избираются лица в количестве, равном составу совета директоров, набравшие большинство голосов в общем списке кандидатов.

При кумулятивном голосовании используются специальные бюллетени, где отсутствуют варианты ответов. На бумаге прописаны фамилии возможных участников и общее количество мест в совете. Напротив каждой фамилии голосующий ставит процент. Общая сумма процентов не должна превышать 100.

Благодаря кумулятивному голосованию можно учесть интересы мелких акционеров в вопросе управления Обществом. В ходе прямого голосования лица, которым принадлежат крупные пакеты акций, а тем более контрольный пакет, могут позаботиться о своем главенствующем положении в совете. Так как основа кумулятивного голосования – возможность суммировать голоса, относящиеся ко всем вакансиям, и использовать в ходе голосования только по одной кандидатуре, мелкие акционеры вправе выдвигать лиц, которые впоследствии смогут защищать их интересы. Это возможно, так как у участника совета директоров есть право получить любую информацию о работе компании.

Кумулятивное голосование имеет ряд преимуществ. Среди них:

  • шанс для некрупных акционеров выдвинуть своих кандидатов;
  • возможность принятия общим собранием решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров только в отношении всех его участников. Благодаря этому в АО сохраняется стабильная обстановка, а конфликтных ситуаций становится меньше;
  • если используется кумулятивное голосование, формирование совета директоров практически стопроцентное, так как для избрания кандидат должен лишь опередить других претендентов, вне зависимости от того, какую абсолютную сумму голосов он наберет.

Как часто проводить собрание совета директоров

Заседание совета директоров проводится регулярно, в срок, обозначенный в нормативной документации Общества. Как правило, такие мероприятия организуют не реже раза в квартал.

Проведение внеочередных заседаний совета директоров возможно по инициативе, которую выдвигает председатель совета, а также если этого требует:

  • участник совета;
  • аудитор АО;
  • ревизор Общества (член ревизионной комиссии);
  • исполнительный орган АО.

Устав АО определяет кворум для организации заседания наблюдательного совета. При этом он не должен быть меньше 50% от количества избранных участников совета директоров Общества. Если вследствие ряда причин (смерти, болезни и т.д.) число участников совета становится меньше, чем количество, составляющее обозначенный кворум, совет директоров акционерного общества должен провести внеочередное собрание до того, как состоятся следующие выборы или переизбрание.

У каждого участника данного органа есть только один голос, который он не может передавать другому человеку, даже если это член совета директоров. В уставе Общества может быть сказано, что председатель совета обладает решающим голосом, если голоса равны, в ходе решения того или иного вопроса повестки дня. Устав АО может предусматривать возможность учитывать письменное мнение участника совета, отсутствующего на заседании, а также принимать решения методом заочного голосования членов совета директоров.

О порядке деятельности наблюдательного совета на законодательном уровне почти ничего не сказано, а потому акционеры могут сами устанавливать его. Как правило, он прописывается во внутренних документах АО или в его уставе, поскольку совет – важный управленческий орган, многие решения которого напрямую влияют на работу Общества и интересы акционеров.

По каким вопросам принимает решение совет директоров

В вопросе эффективности работы совета очень важно, каким образом орган принимает решения. Следует сказать о нескольких режимах вынесения решений, которыми пользуются как в России, так и во всем мире. В данном случае все зависит от того, к какой категории относится то или иное решение совета директоров Общества. Итак, решения может принимать простое большинство голосов или квалифицированное большинство участников. Также решения совет директоров часто принимает единолично.

Наблюдательный совет принимает то или иное решение посредством большинства голосов, если в уставе ОА, или Законе об АО, или какой-либо внутренней документации ничего не сказано о большем количестве голосов, необходимых для вынесения решений. Квалифицированное большинство при этом выносит решение по ряду вопросов, среди которых:

  • приостановка полномочий управляющего и генерального директоров;
  • создание временного единоличного исполнительного органа АО (гендиректора);
  • организация внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о том, стоит ли формировать новый исполнительный орган или передавать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей компании или управляющему.

Помимо этого, п.170 обновленного Кодекса гласит: следует прописывать в уставе АО, что решения совета директоров Общества по важным вопросам в ходе заседания принимает квалифицированное большинство не менее чем в ¾ голосов. Это позволяет максимально учесть мнения всех, кто входит в состав органа.

Среди таких вопросов можно выделить:

  • определение ключевых направлений в работе АО и утверждение финансово-хозяйственного плана;
  • утверждение дивидендной политики Общества;
  • вынесение для рассмотрения на общем собрании акционеров вопросов по преобразованию, изменению или закрытию АО;
  • вынесение для рассмотрения на общем собрании вопросов по увеличению или уменьшению уставного капитала, денежной оценке имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, которые размещает Общество;
  • вопросы по поводу внесения изменений в устав АО, одобрения важных сделок, листинга и делистинга акций Общества и/или ценных бумаг, преобразовываемых в его акции;
  • определение стоимости существенных сделок Общества;
  • рассмотрение ключевых вопросов работы юридических лиц, подконтрольных АО;
  • рассмотрение рекомендаций по отношению к поступившему в Общество обязательного или добровольного предложения;
  • рассмотрение рекомендаций по поводу суммы дивидендов по акциям АО.

По Закону об АО, единогласным является принятие таких решений, как:

  • увеличение уставного капитала Общества посредством размещения дополнительных акций АО. Решение принимают все члены Общества. Не учитывается мнение лишь тех, кто выбыл из наблюдательного совета АО;
  • одобрение крупной сделки, касающейся имущества стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов АО; решение единогласно принимают все члены наблюдательного совета;
  • размещение облигаций, переходящих в акции, и других эмиссионных ценных бумаг, которые конвертируются в акции (решение принимает совет директоров – все участники должны вынести его единогласно; при этом голоса членов, больше не состоящих в совете, не берутся во внимание).

Вознаграждение совету директоров

Закон об АО гласит, что лица, входящие в совет директоров, при выполнении своих обязанностей могут получать материальное поощрение. Сумму вознаграждения определяет общее собрание акционеров. Члены совета директоров также могут рассчитывать на компенсацию расходов, понесенных при решении задач, которые связаны с работой в составе совета.

Выплаты совету директоров – вопрос, который обсуждается часто. Если вознаграждение членам совета слишком высокое, это расценивается как злоупотребление полномочиями. В соответствии со стандартами корпоративного управления, компании должны раскрывать информацию как о сумме материального поощрения, так и о принципах его назначения.

В мире, как правило, при вознаграждении различают неисполнительных и исполнительных директоров. Последним обычно не выплачивается поощрение за деятельность в составе совета. Им выдается заработная плата за то, что они заняты в компании на должности менеджеров.

Следует обратить внимание на рекомендации в российском Кодексе корпоративного управления. Они отличны от международных стандартов, поскольку в соответствии с ними сумма вознаграждения всех, кто входит в совет директоров компании, должна быть единой. Не имеет значения, находится участник в статусе исполнительного или неисполнительного директора.

Вопрос поощрения, как было отмечено выше, обсуждается довольно часто. Комитет по кадрам и вознаграждениям обязан разрабатывать правила, в соответствии с которыми осуществляется выплата. Эти правила должен одобрить совет. Кроме того, данные критерии включаются во внутреннюю документацию.

В мире при вознаграждении участников совета придерживаются ряда правил, а именно:

  • сумма поощрения должна привлекать и удерживать талантливых директоров;
  • участник совета должен действовать в соответствии с интересами акционеров, быть активным и выделять на работу в данном органе необходимое время;
  • предпочтительнее, если структура вознаграждения делает акцент на долгосрочные цели предприятия (увеличение стоимости бизнеса, повышение доходности инвестиций и т.д.);
  • компаниям следует раскрывать как политику, так и фактическую сумму выплат участникам совета директоров.

В мировой практике на сумму материального поощрения влияют следующие параметры:

  • профессиональный уровень привлекаемого директора с учетом масштабов предприятия и специфики, сложности бизнес-процессов;
  • время, необходимое для работы в совете (оно бывает «активным» и «формальным»);
  • уровень ответственности;
  • вклад директора в работу совета (деятельность в комитетах, выполнение обязанностей председателя, участие в заседаниях);
  • уровень вознаграждения в аналогичных организациях;
  • статус директора – независимый или исполнительный директор совета директоров.

Вырабатывая рекомендации по сумме поощрения участников совета, члены комитета по вознаграждениям должны обратить внимание на следующие обстоятельства:

  • уровень вознаграждения должен быть сопоставим с уровнем выплат в аналогичных фирмах;
  • материальное поощрение не должно нарушать статус и независимое суждение директоров;
  • размер вознаграждения независимых (внешних) директоров за деятельность в совете должен быть одинаковым;
  • финансовое поощрение участников исполнительного руководства уже включает в себя выполнение ими обязательств участников совета директоров;
  • политику вознаграждений регулирует внутренняя документация организации (Положение о вознаграждении членов совета).

С участником совета директоров непременно заключается контракт.

Что касается российских реалий, здесь только начинают формироваться выплаты совету директоров. Как и прежде, ряд организаций не вознаграждает участников совета.

В стандартной структуре поощрения членов наблюдательного совета должны быть такие составляющие, как:

  • «Retainer» – гонорар за работу в совете. Гонорар начисляют единовременно или в виде ежемесячных или ежеквартальных платежей;
  • участие в заседаниях совета директоров. Вознаграждение выдается за то, что специалист участвует в каждом собрании; может быть включено в состав «Retainer»;
  • деятельность в комитетах. Оплата осуществляется в дополнительном порядке, а также может быть использована, чтобы мотивировать тех или иных участников;
  • добавочный коэффициент или определенная дополнительная сумма вознаграждения – за деятельность на посту руководителя комитета или председателя совета;
  • дополнительное вознаграждение совета директоров за год, которое выдается в форме акций (или акций с ограничениями); при этом установлено максимальное число акций.

В зарубежных странах деятельность комитетов оплачивается по-разному. Об этом говорят и международные эксперты, и практикующие члены советов директоров. Размер вознаграждения в мелких частных и публичных крупных организациях различен. В системе выплат участникам совета директоров на предприятиях с малым/средним капиталом акцент сделан на выдачу акций и опционов.

В корпоративном управлении следует тщательно и продуманно определять сумму выплат, которая формируется в зависимости от определенных показателей – цены акций или роста дохода. Такое определение вознаграждения, как правило, отражается на независимости совета.

Эксперты по корпоративному управлению часто не соглашаются с формированием поощрения, привязанным к стоимости акций. Считается, что когда предоставляются опционы, работа менеджеров становится более эффективной, но они негативно отражаются на работе участников совета:

  • опционы стимулируют тех, кто состоит в совете директоров, концентрироваться на краткосрочных результатах работы и краткосрочной динамике стоимости акций;
  • когда предоставляются большие пакеты опционов, возникают риски размывания капитала акционеров.

Не исключено, что лучшим вариантом для организации станет полный отказ от предоставления опционов участникам совета.

Как создать эффективный совет директоров

Святослав Масютин, Член совета директоров, заместитель Генерального Директора Электротехнический концерн «Русэлпром», Москва

Совет директоров концерна «Русэлпром» начал работать по новым принципам примерно год назад. Главная причина, конечно, в том, что акционеры осознали необходимость привести работу совета в соответствие с лучшей международной и российской практикой корпоративного управления.

Почему потребовались изменения

Концерн включает в себя заводы по производству продукции электромашиностроительной отрасли, научные организации, конструкторские бюро, а также торговый дом. В первые годы работы концерна мы консолидировали активы, наращивали мощь, формировали структуру. Членами совета директоров в тот период были в основном работающие в концерне директора. Заседания проводили нерегулярно, только если надо было решить какой-то вопрос. Бывало, что заседания откладывались или на них присутствовали не все директора.

Затем «Русэлпром» перешел к новому этапу — возникла задача интегрировать имеющиеся предприятия и научные центры, а также эффективно управлять всей структурой. При этом акционеры поставили стратегическую задачу — повышение стоимости компании. Все это потребовало и принципиально иного подхода к работе совета директоров.

Как мы добились повышения эффективности совета директоров

Разработали документы (более 30), регламентирующие деятельность совета директоров.Документы соответствуют не только требованиям Кодекса корпоративного поведения и рекомендациям ФКЦБ, но и лучшей мировой практике корпоративного управления. К разработке привлекли компанию «РОЭЛ-Консалтинг», входящую в состав концерна.

В первую очередь мы подготовили положение о совете директоров, положения о комитетах, а также распределили ответственность между собранием акционеров, правлением общества, советом директоров и Генеральным Директором.

Стали оплачивать труд членов совета директоров. Размер возмещения зависит от занятости директора в заседаниях совета и его комитетов (от персоналий не зависит). Оплату труда регламентирует соответствующее положение, утвержденное общим собранием акционеров.

Стали привлекать к работе независимых директоров, имеющих мировой авторитет. Их профессионализм повысил не только эффективность работы совета, но и уровень доверия к концерну со стороны инвесторов. Например, в совет директоров избраны действительный член РАН Абел Аганбегян, доктор экономических наук, профессор Александр Берлин и другие независимые директора.

Пригласили экспертов. Комитеты включают не только членов совета директоров, но и приглашенных экспертов. Таковым может выступить менеджер концерна или внешний консультант. Эксперты привлекаются по решению комитета на платной основе в рамках согласованного с советом директоров бюджета комитета.

В заседаниях совета директоров стали принимать участие топ-менеджеры. Кроме того, решения совета теперь доводятся до сотрудников концерна через исполнительные органы: через приказы и распоряжения Генерального Директора, решения правления.

Организационными вопросами деятельности совета теперь занимаются корпоративный секретарь и секретари профильных комитетов совета. Корпоративный секретарь назначается советом директоров, секретари комитетов — профильными комитетами (см. За что отвечает корпоративный секретарь ).

Результаты

Деятельность совета стала более понятной для сотрудников концерна. Все решения совета директоров теперь доводятся до сотрудников, что служит стимулом для их эффективной работы.

Мы рассмотрели рекордное количество вопросов. Не было ни одного случая, чтобы какой-то вопрос не рассмотрели по организационной причине, чтобы кто-то из членов совета не успел подготовиться, ознакомиться с проектом документа. Дело в том, что все вопросы, стоящие в повестке дня, мы рассматриваем по принятому плану. План составляется на год (на период от одного годового очередного собрания акционеров до другого) и утверждается советом директоров. По итогам полугодия план может быть скорректирован.

Также важно, что в повестку одного заседания мы включаем не более двух вопросов. Предварительно их также в плановом порядке рассматривают и согласовывают в комитетах. Поэтому каждый из директоров заранее знает, когда будет рассматриваться тот или иной вопрос, успевает ознакомиться с ним и выработать свое мнение.

Как оценить работу совета директоров

По итогам первого года работы по новым принципам мы провели оценку и самооценку. Члены совета директоров проанализировали свою деятельность и составили письменные заключения, касающиеся работы других участников. Оценку проводили при помощи анкеты, разработанной и согласованной всеми членами совета. Анкеты не анонимные, каждый директор ставит свою подпись, однако это закрытая информация, ее конфиденциальность обеспечивает корпоративный секретарь.

Он подсчитывает статистику ответов, а затем обобщает ее. По каждому вопросу отражена общая статистика ответов без указания авторства. Таким образом снимается угроза напряжения, которое может возникнуть при нелицеприятной оценке. Члены совета имеют возможность получить обобщенную оценку качества работы комитетов и совета директоров в целом и сравнить ее с собственной оценкой.

Кого приглашать в совет директоров

Если меня попросят сформировать совет директоров, последнее, что я сделаю, так это приглашу туда старых приятелей, знаменитостей или отставных президентов компаний. Я подобрал бы группу людей, которые реально помогут моей компании избежать проблем. Вот кого примерно я бы искал:

  1. Эксперт по финансам. Требования к капиталу, финансовая отчетность, валютный рынок — лишь некоторые из вопросов, в которых нужна экспертиза. Хорошо, если человек из другой компании, с опытом работы в нашей отрасли будет наблюдать за моими показателями и предлагать, как их можно улучшить.
  2. Эксперт по производству. Если мой бизнес связан с производством чего бы то ни было, я хотел бы иметь в совете директоров специалиста, который разбирается в заводах и фабриках и знает последние технологические достижения. Такой человек был бы особенно полезен, если бизнес связан с новыми технологиями.
  3. Эксперт по персоналу. Большие корпорации — это всего лишь большие собрания людей. Поэтому забота о них, включая питание и образование, чрезвычайно важна. Поддержка такого специалиста помогла бы моим сотрудникам использовать последние организационные идеи в этой области.
  4. Эксперт по маркетингу. Весь мир — один сплошной маркетинг. Поэтому я хотел бы видеть среди членов человека, способного серьезно исследовать состояние компании в области планирования. Я хотел бы знать, не предвидит ли он каких-либо серьезных проблем. Кого бы я не пригласил, так это людей, которые будут планировать по шаблонам.
  5. Эксперт по управлению. Большую помощь может принести бывший глава компании сходной сферы деятельности или даже кто-нибудь из консультационного или академического мира, повидавший и хорошее, и плохое в корпоративном мире.

По материалам книги: Траут Дж. Большие бренды — большие проблемы. Учитесь на чужих ошибках! СПб. [и др.]: Питер, 2002

Читайте в ближайших номерах журнала "Генеральный Директор"
    Читать>>>


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Школа руководителя

      Школа руководителя

      Проверьте свои знания и приобретите новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      А еще...

      

      Оформите подписку, чтобы не пропустить свежие новости

      150 000 + ваших коллег следят за нашими новостями





      © 2011–2016 ООО «Актион управление и финансы»

      Журнал «Генеральный Директор» –
      профессиональный журнал руководителя

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62404 от 27.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Генеральный Директор». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      
      • Мы в соцсетях
      Зарегистрируйтесь на сайте и документ Ваш! Это бесплатно и займет всего минуту!

      Вы сможете бесплатно скачать документ, а также получите доступ к сервисам на сайте для зарегистрированных пользователей:

      • методики, проверенные на практике
      • библиотека Генерального Директора
      • правовая база
      • полезные подборки статей
      • участие и просмотр вебинаров

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль