- Как определить размер доли в бизнесе для продажи и нужно ли одобрение других учредителей
- На какие нюансы стоит обратить внимание, если Вы решились на продажу доли в бизнесе
- Документы, необходимые для оформления сделки купли-продажи доли в бизнесе
Основываясь на собственном опыте, могу дать несколько советов тем, кто задумывается о продаже доли в бизнесе партнеру.
Во-первых, рекомендую с предполагаемым партнером, а также с другими учредителями обсудить следующие вопросы.
- Каков вклад каждого из участников проекта сегодня?
- Каким этот вклад станет в будущем?
- Какие у каждого из участников ожидания?
- Что для каждого из них принципиально?
- Когда и как будет оцениваться промежуточный результат, степень достижения целей проекта?
Когда вы найдете ответы на эти вопросы, вам станет ясно, как дальше взаимодействовать со своими нынешними и будущими партнерами. Ответы могут послужить основой для составления партнерского соглашения о продаже доля в бизнесе. Одновременно это соглашение будет выступать и в качестве договора о намерениях. Этот документ — один из наиболее весомых, поскольку четко очерчивает поле деятельности каждого участника бизнеса.
Во-вторых, я бы порекомендовала распределить доли так, чтобы предполагаемому партнеру досталось лишь 10%. К примеру, в Америке и Европе принята продажа от 10 до 20% доли в бизнесе, чтобы мотивировать топ-менеджера работать максимально эффективно. Кроме того, можно указать, при каких условиях (то есть при достижении каких результатов) доля партнера может увеличиться, например, до 15–20%.
В-третьих, если у вашей компании есть собственный товарный знак, не поленитесь зарегистрировать его в соответствии с международным классификатором товаров и услуг. Кроме того, рекомендую зарегистрировать несколько видов написания названия вашей торговой марки: например, кириллицей, латиницей, в фирменном шрифте или в виде логотипа (то есть надписи с графикой). Только после этого можете продавать потенциальному партнеру свою долю в бизнесе или ее часть. В таком случае права на товарные знаки останутся у прежних учредителей.
Говорит Генеральный Директор
Александр Житнич, Партнер компании «Персональный налоговый менеджмент», Москва
Если вы решились на продажу доли в бизнесе, надо пройти ряд процедур. Я рекомендую проверить следующие моменты.
Устав компании. Это первое, на что вы должны обратить пристальное внимание. Выясните, как сформулированы в документе условия продажи доли в бизнесе. Здесь возможны несколько ситуаций.
1. Продажа разрешена и (или) требует согласия учредителей. В таком случае вам нужно направить совладельцам извещение (оферту) о желании продать часть доли. В ней должны быть указаны условия и цена. В течение 30 дней участники смогут воспользоваться преимущественным правом выкупа (если другой срок не предусмотрен уставом). Если же у Вас нет возможности ждать окончания этого периода, договоритесь о том, что они письменно заявят об отказе от доли. Обратите внимание: этот документ должен быть заверен нотариально. Если учредители просто не будут реагировать на оферту, следует дождаться окончания 30-дневного срока, а затем можно заключить сделку купли-продажи доли с помощью нотариуса. Он обязан в течение трех дней с момента удостоверения сделки передать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником, продающим свою долю в бизнесе. В среднем эта услуга будет стоить от 4,5 тыс. до 7 тыс. руб., а общие затраты (без учета госпошлин) на удостоверение составят 20–25 тыс. руб. При этом оформление сделки займет от пяти до девяти рабочих дней.
2. Продажа запрещена. Это означает, что продать долю в бизнесе потенциальному партнеру или любому другому постороннему лицу Вы не сможете. В данной ситуации план действий будет зависеть от того, какую цель Вы преследуете.
Если Вы стремитесь назначить нового управленца (в нашем случае — директора по управлению региональным развитием), то единственный выход — созвать внеочередное заседание участников общества и вынести этот вопрос на повестку дня, поскольку принять подобное решение единолично, без согласия партнеров, Вы не имеете права.
Если Ваша главная цель — выручить деньги от продажи доли, этого можно добиться. Но для этого нужно, чтобы выполнялось хотя бы одно из нескольких условий. Первое: совладельцы отказались от покупки доли и (или) не дали согласия на продажу (если такое требование указано в уставе). Второе: если было принято большинством голосов решение о совершении крупной сделки, но Вы возражали. В таком случае Вам необходимо написать заявление о выходе из состава участников общества. Ваша доля автоматически перейдет к компании, а Вы получите ее действительную стоимость; она будет определена на основе бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий подаче заявления. Рассчитаться с Вами обязаны в течение трех месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом.
Помимо устава, нужно обратить внимание на такие нюансы.
Не находится ли доля в залоге. Если, например, вы использовали свою долю в бизнесе в качестве поручительства за банковский кредит, то без согласия банка осуществить сделку не удастся (п. 2 ст. 346 ГК РФ). Если же вы еще не полностью оплатили причитающуюся Вам долю, то и продать можете только ее оплаченную часть (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Состояли ли вы в браке на момент покупки доли. Если да, то доля считается совместно нажитым имуществом. Поэтому для совершения нотариальных действий потребуется согласие супруга (супруги) на ее отчуждение.
Документы, необходимые для оформления сделки купли-продажи доли
1. Устав со всеми действующими изменениями.
2. Учредительный договор либо его нотариальная копия.
3. Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца).
4. Выписка из списка участников общества с указанием их Ф. И. О., размера долей и сведениями об их оплате.
5. Решения (протоколы, приказы) о назначении Генерального Директора, главного бухгалтера, о формировании совета директоров.
6. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) либо, если предприятие создано до 01.01.2002, свидетельство о государственной регистрации Московской регистрационной палаты.
7. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
8. Свидетельства о регистрации изменений (если таковые были).
9. Договор купли-продажи доли. Если представляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛа должна быть сделана не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
10. Нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества несколькими лицами.
11. Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) продавца на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг (супруга) не имеет права собственности на долю.
Копирование материала без согласования допустимо при наличии dofollow-ссылки на эту страницу
