Бесплатный доступ к журналу

Генеральный директор

Как продать ООО: советы, рекомендации, юридические аспекты

  • 6 февраля 2018
  • 1136
как продать ООО
Фото © shutterstock.com

Вы узнаете:

  • Как оценить бизнес перед продажей.
  • Как повысить стоимость продаваемого ООО.
  • Как можно продать ООО.
  • Как выгодно продать ООО.
  • Какие действия следует предпринять для продажи ООО.
  • Какие документы необходимо оформить, чтобы продать ООО.
  • Как продать долю в ООО.

Желание реализовать предприятие может быть вызвано множеством причин. Например, бизнесмен хочет открыть новое дело, нуждается в деньгах и т. д. Учредителю необходимо понимать, где и как продать ООО, из каких составляющих складывается стоимость компании, чтобы не потерять прибыль.

Что компания должна знать о предпочтениях клиентов

Компании собирают обширный массив данных о клиентах, который в итоге оказывается бесполезным. Сведения разрозненные, часто устаревшие или искаженные — на такой основе невозможно сделать покупателю уникальное торговое предложение и спрогнозировать продажи. В нашей статье описаны инструменты сбора и анализа информации, использование которых:

  • оптимизирует расходы компании на маркетинг;
  • поможет выстроить стратегию продаж;
  • снизит отток покупателей благодаря повышению качества обслуживания.

Активировать бесплатный доступ к статье >>>

Как определить стоимость бизнеса, перед тем как продать ООО

Цена предприятия, в соответствии с законом РФ, может определяться разными путями.

  1. Доходный подход.
  2. Сравнительный подход.
  3. Затратный подход.

Задаваясь вопросом, как продать ООО, и определяя цену предприятия, эксперт должен учитывать разные параметры. Но, конечно, принять во внимание все без исключения детали и обстоятельства нереально. Следует помнить, что стоимость, озвученная оценщиком по результатам проведенных подсчетов, является лишь стартовой точкой в переговорах с потенциальными покупателями. Уже в ходе самой сделки цена может как снизиться, так и возрасти.

Чтобы продать ООО, нужно время, и иногда довольно длительное. За пару дней подобные сделки, конечно, не проводят. Как показывает практика, продажа малых и средних предприятий занимает от 2 до 6 месяцев, крупных – от 6 до 12 месяцев.

К приобретению ООО потенциальные покупатели также подходят тщательно, оценивая множество параметров, а именно: насколько прибыльна компания, каким потенциалом обладает, какой располагает клиентской базой и т. д. Если хотя бы одна-две характеристики будут смущать человека, он не купит ООО. Так что, прежде чем дойти до оформления сделки, собственнику обычно приходится проводить очень много переговоров с покупателями.

Задумываясь о том, как продать ООО, вам следует понимать, что предприятие должно быть привлекательно для будущих владельцев. Чтобы представить его в выгодном свете и успешно реализовать, рекомендуется подготовить презентацию – инвестиционный или информационный меморандум (они отличаются по уровню детализации). Разработку данного документа лучше доверить бизнес-брокерской компании или квалифицированным специалистам предприятия (например, сотрудникам финансово-экономической службы). При наличии у вас меморандума шансов на то, что переговоры с инвестором пройдут продуктивно, станет гораздо больше. Следовательно, вы сможете продать компанию по выгодной для себя цене.

Как повысить стоимость продаваемого ООО

Повысить стоимость продаваемого ООО вы можете, воспользовавшись универсальным способом, – увеличив активы фирмы (об управлении эффективностью см. статью «Как оценивать эффективность работы компании»). Безусловно, если рентабельность будет неизменной, повышение продаж продукции (услуг) принесет компании больше дохода, что, в свою очередь, увеличит ее стоимость.

Цена ООО также возрастет благодаря следующим показателям:

  • белой бухгалтерии;
  • прозрачной выручке;
  • долгосрочному договору аренды, легализованному в учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимость и сделок с ней (если фирма пользуется для ведения своей деятельности взятыми в аренду помещениями);
  • наличию разрешительных документов и лицензий на определенные виды деятельности (к примеру, для компаний, работающих в сфере общепита и медицинских услуг);
  • высокой квалификации управленцев (к примеру, если у руководителей есть степень МВА, а также при наличии у них дипломов и сертификатов о повышении квалификации);
  • долгосрочных договоров с клиентами;
  • наличию брендов, зарегистрированных торговых марок;
  • хорошей репутации фирмы на рынке;
  • уникальным конкурентным преимуществам (патентам, технологиям и т. п.);
  • выгодному месторасположению (в особенности это важно для компаний, работающих в сфере услуг);
  • тенденциям к повышению дохода, отраженным в балансовой документации;
  • наличию оборудования с длительным сроком работоспособности, в которое не нужно инвестировать в ближайшие несколько лет.

Бывает так, что в уставе сказано о нескольких соучредителях, но в реальности кто-то из них уже не владеет ООО, однако в документах это не отражено. В особенности подобная ситуация актуальна для предприятий, где разные реальный и номинальный владельцы. Право заключения договора купли-продажи принадлежит исключительно собственнику, указанному в учредительной документации. При этом вносить изменения в нее следует немедленно – иногда случается так, что предпродажная подготовка еще не завершена, а инвестор, готовый приобрести ООО, уже находится. Здесь собственнику компании совершенно невыгодно длительное оформление новой учредительной документации, поскольку покупатель может отказаться от сделки, подыскав более оперативный вариант вложения средств.

Несмотря на то что на цену ООО существенно влияет его доходность, при оценке также должна быть учтена стоимость активов предприятия. Резервы увеличения можно выявить в ходе предпродажной подготовки, к примеру за счет регистрации торговой марки.

Одна из технологий подготовки ООО к реализации, нацеленная на увеличение дохода продавца, связана с компаниями, которые владеют недвижимыми объектами. В данном случае предприятие может быть разделено на два юридических лица, одному из которых принадлежит недвижимость, и он выступает в роли арендодателя, а другое, подлежащее продаже, – ведет бизнес на арендованных площадях. При сделке владелец получает денежные средства в меньшем размере, но дополнительная прибыль в виде арендных платежей повышает его доход в перспективе. Помимо этого, продавец остается владельцем актива с высокой ликвидностью.

Если вы интересуетесь тем, как продать ООО, то уже наверняка знаете, насколько здесь важна правильная оценка. Провести сделку не удастся на выгодных для вас условиях, если запрашиваемая вами сумма существенно отличается от стоимости ООО на рынке.

Приведенные ниже рекомендации следует учитывать всем, кто планирует продать предприятие:

  • Бизнес некоторых видов лучше продавать частями в форме отдельных компаний. В этом случае вы получите больше денег, однако сама процедура окажется растянута по времени.
  • Регистрировать патенты и торговые марки следует в тех государствах, где инвестор заинтересован в развитии продаваемого вами дела.
  • Перед продажей ООО необходимо разрешить все существующие юридические проблемы и наладить в коллективе благоприятный климат. Устраните все, что может снизить стоимость ООО.
  • Часть своих функций переложите на других управленцев, чтобы полностью сконцентрироваться на том, как продать ООО.
  • Необходимо заключить с топ-менеджерами трудовые договоры на привлекательных условиях. Если на предприятии будут высококвалифицированные сотрудники, желание инвестора купить ООО только усилится, поскольку он будет знать, что бизнес стабилен и устойчиво развивается. А у собственника при этом будет налажен хороший контакт со специалистами, что также пойдет ему на пользу.
  • Следует разработать понятный документ, в котором подробно сказано о возможностях бизнеса. При наличии каких-либо проблем не стоит говорить инвестору, что у компании сейчас сложности, влияющие на решение тех или иных задач. Лучше детально расскажите о возможных путях их разрешения.
  • Не стоит чрезмерно оптимистично описывать проекты продаваемой компании и делать слишком хорошие прогнозы по поводу ее перспектив, так как в данном случае инвестор будет уверен в своем высоком доходе. Вы попадете в неловкую ситуацию, если впоследствии картина окажется иной.

Кому можно продать предприятие

Думая о том, можно ли продать ООО и как это сделать, учитывайте, что одни инвесторы готовы заплатить за ваше предприятие огромные деньги, а для других этот бизнес не представляет никакой ценности.

  • Для начала нужно понять, кто является покупателем.

Здесь мы имеем в виду не целевую аудиторию, для которой предназначены товары или услуги компании, а возможных покупателей самого ООО. Думая над тем, как продать ООО, определите, кто потенциально способен приобрести его, кого заинтересует предложение и как себя поведут инвесторы.

Также вам нужно понять, что именно простимулирует клиентов к покупке и, напротив, отвернет от нее. Возможно, это стереотипы, традиции, система ценностей и иные факторы. Очень важно оценить, какие параметры могут стать решающими при принятии этими людьми решения о приобретении ООО. Иными словами, процесс продажи бизнеса должен быть полностью аналогичен реализации любого другого товара.

Чтобы успешно продать фирму, вы должны быть экспертом по покупке и реализации ООО. Есть и еще один вариант – привлечь специалиста извне и воспользоваться его услугами.

Покупатели бизнеса делятся на несколько групп. В разные периоды, при изменении инвестиционной активности, одни предпринимают более решительные шаги, а деятельность других, напротив, снижается. Каждым потребителем что-то управляет, и все они нуждаются в особых условиях целесообразности и даже поводах для покупки, которые, кстати, не всегда носят чисто экономический характер.

  • В первую очередь приобретение ООО может быть интересно его основному конкуренту или промышленнику, которому ваше предприятие окажется полезным для расширения рынка сбыта своей продукции или замыкания технологической цепи.
  • На ООО также может претендовать его бывший клиент или поставщик. Как правило, данная группа покупателей – это люди, работающие в этой же или смежной отрасли.
  • ООО может быть интересно венчурным и инвестиционным компаниям, которые всегда ищут недооцененные предприятия и фирмы с прочными позициями на рынке, но которым необходимы новые субсидии и приток оборотного капитала. Кроме того, эти категории клиентов часто стремятся приобрести бизнес, где используются инновационные технологии с хорошим потенциалом, позволяющие получать высокий доход. Здесь интерес покупателей чисто экономический – люди рассчитывают на то, что вложенные ими инвестиции окупятся во много раз.
  • Еще одна группа покупателей – иностранцы. Если ООО приобретают граждане других государств, то впоследствии, как правило, полностью перепрофилируют предприятие. Зарубежные инвесторы не интересуются, когда компания образовалась, какими результатами и достижениями может похвастаться – они смотрят лишь на недвижимость, инфраструктуру и иные ее активы.
  • Еще одна группа, о которой нельзя не упомянуть, – криминальные элементы. Представители данной категории приобретают ООО с целью дальнейшей продажи или совершения иной сделки для легализации доходов по серой схеме.

Легче всего найти инвестора среди предприятий, работающих в той же или схожей сфере. Во избежание разного рода рисков продавать бизнес лучше фирмам-партнерам, с которыми налажены отношения, связи и личные контакты. В этой ситуации у продавца есть вся необходимая информация о том, кто покупает его ООО. Перечень возможных инвесторов можно сформировать по клиентской базе продаваемого предприятия – как правило, о потенциальных покупателях хорошо известно благодаря их длительному существованию на рынке и солидной рекламной поддержке.

При выборе покупателя важно получить максимум сведений о нем. При этом лучше, если информация будет касаться не только финансовых показателей, но и вероятных мотивов приобретения ООО, планов на перспективу и т. д.

Нередко бизнесмены, желающие продать ООО, размещают соответствующие объявления в бесплатных газетах, местных изданиях, информационных бюллетенях, специализированных сайтах в интернете, торговых и бизнес-журналах. Но в некоторых случаях до определенного момента (к примеру, до подписания договора с покупателем) собственнику лучше не сообщать о своем намерении продать ООО, особенно при активных операциях с клиентами и поставщиками. Лучший вариант – обратиться к профессиональным посредникам, которые будут искать покупателя по своим каналам.

Нужно максимально точно определять категорию возможных инвесторов и оценивать, что ими движет, если, конечно, вам небезразлично, как ваше предприятие будет существовать и развиваться в дальнейшем.

Рассказывает практик

Троянский конь при продаже ООО

Марк Федин, президент компании Newsland, Лондон; бывший владелец и президент консалтинговой компании BKG, Москва

Остерегайтесь так называемых троянских коней. Нередко под видом покупателей конкуренты получают о предприятии максимум информации, узнают о его слабых сторонах. Они просят предоставить портфолио ценных сотрудников, требуют резюме основных специалистов, после чего на словах изъявляют желание купить ООО. Стороны заключают устное соглашение, однако далее потенциальный «покупатель» резко отказывается от сделки.

В моем опыте было так: сделка купли-продажи сорвалась, и спустя неделю 40 моим сотрудникам предложили перейти на новую работу. При этом фирма, попытавшаяся их переманить, уже знала, сколько у нас получают эти специалисты, и предложила им заработную плату на 30 % выше плюс возможность роста еще на 50 % за полгода. Нас тогда это очень потрясло, однако чисто юридически придраться было не к чему.

Избежать такой ситуации можно. Директор-собственник должен заключить с ключевыми специалистами предприятия соглашение о конфиденциальности и внедрить механизм, который смог бы предотвратить утечку данных (например, ввод штрафных санкций). Собственник должен быть уверен в том, что эти специалисты его поддержат. Члены коллектива, лояльно относящиеся к бизнесу, заинтересованы в дальнейшем сотрудничестве с вами, а потому приложат максимум усилий, чтобы продажа ООО стала действительно выгодной.

Не думайте, что предпродажная подготовка пройдет незаметно, особенно, если дело касается консалтингового бизнеса, где работают профессионалы с большим багажом знаний о бизнес-процессах. В моей практике сотрудники были осведомлены о желании продать ООО спустя всего несколько недель после начала подготовки.

9 советов, как продать ООО выгодно

Совет 1. Определите для себя этапы продажи бизнеса.

Не забывайте, что компании – это тоже товар, только с гораздо более сложной структурой, более ценный и требующий очень специфического покупателя. Чтобы взять за него объективную цену, нужно очень постараться. Если вы точно решили продать ООО, подойдите к данному вопросу ответственно, поскольку речь идет о внушительной сумме средств.

  • Расставьте приоритеты.
  • Составьте схему дальнейших действий.
  • Наметьте реальные сроки.
  • Назначьте доверенных лиц.
  • Наделите их необходимыми ресурсами.

Если пока вы не уверены в своем решении и до конца не знаете, как продать ООО, вопрос лучше отложить до лучших времен – до того момента, пока вы окончательно наметите перед собой цель реализовать предприятие.

Но возникают и обратные ситуации. Нередко собственник хочет продать компанию, поскольку просто устал вести этот бизнес и желает от него избавиться. От сделки предприниматель ждет не большой прибыли, а надеется на ликвидацию бизнеса в кратчайшие сроки, в связи с чем может продать его даже по очень низкой цене. Здесь бизнесмену, как бы банально это ни прозвучало, лучше взять небольшой отпуск и хорошо отдохнуть, и только потом, на свежую голову, трезво оценить ситуацию и начать действовать.

Совет 2. Найдите хороших покупателей.

Предприятие – товар сложный. Труднее всего думать о том, как продать ООО, маленьким фирмам, так как потенциальные покупатели хотят приобрести такой бизнес в силу разных причин. Кто-то стремится вложить средства в функционирующую компанию, кто-то – подарить бизнес неработающей супруге, заняв ее делом, кто-то стремится к расширению собственного предприятия в смежной отрасли.

Еще до предпродажной подготовки подумайте, кто может заинтересоваться вашим делом, на какие параметры в первую очередь обратит внимание покупатель, что сыграет окончательную роль в принятии им решения о приобретении. Только после того, как вы определитесь с надежными претендентами, можете переходить на следующую ступень.

Совет 3. Предложите покупателю то, что он хочет.

Приведем интересный и показательный пример: бывший советский завод посетили зарубежные инвесторы, чтобы заключить договор купли-продажи. Старший техник, который гордился своей работой, был в нее влюблен, продемонстрировал визитерам вещи, имеющие для него особенное значение: автоматическую линию, собранную из хлама, оборудование для операций, совершенно несвойственных специфике предприятия. Иностранные же покупатели планировали приобрести завод для выхода на новый рынок с большими перспективами. Но начальник отдела сбыта в момент их визита был в отгуле, а его руководитель даже не подумал о том, что его присутствие понадобится. Соответственно, иностранцы не увидели того, на что рассчитывали. Покупатель четко знает, что он ждет от приобретения ООО, поэтому показывайте ему не то, что важно для вас, а то, что интересует его, то, в чем он нуждается.

Совет 4. Приведите свою компанию в порядок.

Как продать ООО максимально быстро и успешно? Итак, вы определили цели и желания вашего покупателя и поняли, чему он уделит внимание в первую очередь. Сейчас вам нужно явно продемонстрировать достоинства своего ООО, при этом скрыв его минусы. Сложность для собственника здесь состоит в том, что он вряд ли может объективно оценить, в каком состоянии находится компания и как лучше ее реализовать. Владелец не всегда способен заметить недостатки и выделить очевидные преимущества, важные для покупателя.

Безусловно, можно обратиться к эксперту с большим опытом в данном вопросе. Но с финансовой точки зрения это не всегда целесообразно, поскольку услуги профессионалов стоят немало. В крайнем случае вы можете позвать в офис компании какого-нибудь друга или знакомого, который смог бы трезво оценить фирму, побеседовать с персоналом и составить объективную картину об ООО.

Сделать предприятие более привлекательным с инвестиционной точки зрения зачастую можно с минимальными усилиями. Нередко хватает лишь оптимизации системы управления, работы над ее прозрачностью и доступностью, наведения порядка в документации, аудиторской проверки и пролонгации самых крупных договоров.

Совет 5. Подготовьте прогнозы и расчеты.

Если вы обладаете даром убеждения, не исключено, что у вас получится внушить инвестору, насколько выгодной для него окажется покупка бизнеса и что у компании отличные перспективы в развитии. Однако каждое заявление и обещание должно быть подтверждено документально. Если вы будете располагать всеми необходимыми в данном случае бумагами, потенциальный покупатель поймет, что вы ответственно подходите к работе, и это укрепит его желание приобрести ООО.

Помните, что стоимость предприятия, перспективы развития у которого неясны, равна цене его материальных активов. А вот компанию, доход которой рассчитан на несколько лет вперед, вполне можно продать за цену, равную этой прибыли (помимо стоимости активов) за минусом дисконтированной ставки.

Совет 6. Реклама — двигатель торговли.

В сделке очень важно не только содержание, но и правильное оформление документации. Бизнес-план, написанный на неряшливом листке в клетку, вряд ли заинтересует инвестора и вызовет у него доверие. Если этот же бизнес-план вы преподнесете инвестору в достойном оформлении и в документе при этом будет отражена статистика предыдущих лет вместе с общей информацией о рынке, восприятие станет совершенно иным.

Если вы думаете, как продать ООО, то должны понимать, что в бизнес-плане важно не только грамотное оформление доказательной базы, но и верная расстановка смысловых акцентов. Собственник, желающий реализовать солидное предприятие, должен располагать 4 главными документами, собранными в единый пакет. Это:

  • бизнес-план или детально продуманная стратегия ведения бизнеса;
  • инвестиционный план – по сути это тоже бизнес-план, но в котором учтены интересы покупателя и подробно расписаны выгоды и преференции владельца;
  • информационный меморандум – изложение основных тезисов инвестиционного меморандума для покупателей, сжатое максимум до 10 страниц;
  • тизер (от англ. «teaser» — «дразнилка») – краткая брошюра, в которой рассказано об основных преимуществах вашей компании. Благодаря тизеру, который является своеобразной приманкой, вы можете заинтересовать потенциального инвестора продаваемым предприятием, познакомить его с меморандумами и бизнес-планами.

Совет 7. Бойтесь данайцев, дары приносящих.

Очень часто после первых же переговоров о купле-продаже покупатель просто переманивает ценных сотрудников вашей компании к себе на работу, снижая доходность бизнеса. То есть клиент просто приобретает ваш сегмент рынка за гораздо меньшую сумму, да и ее вы не получаете. В связи с этим до предпродажной подготовки вам следует себя обезопасить:

  • Вы должны быть уверены в надежности персонала, в том, что ваши специалисты не уйдут к конкурентам.
  • Люди, покупающие товары или услуги вашего предприятия, должны сотрудничать не с определенным менеджером, а с брендом в целом.
  • Вам следует пользоваться эффективными (они определяют инвестиционную привлекательность вашего бизнеса), но не очень прозрачными технологиями. Последние легко украсть.
  • В ходе диалога с потенциальными покупателями вы вынуждены будете идти на определенные риски, презентуя компанию и раскрывая ключевые моменты ее деятельности. Попытайтесь свести доступ к вашим рассуждениям для клиента к минимуму.

Совет 8. Рыбу ловите не там, где удобно, а там, где она водится.

Если вы знаете, как продать ООО, и понимаете, кто может его купить, попытайтесь найти таких клиентов среди вашего ближайшего окружения. На первой стадии вам придется воспользоваться теми самыми тизерами – мини-брошюрами с описанием преимуществ бизнеса.

Вполне возможно, вы уже знакомы с потенциальными инвесторами – вашими покупателями, поставщиками, конкурентами, которых вы встречали на тематических собраниях и иных мероприятиях.

Просмотрите вашу визитницу – возможно, потенциальный клиент есть там. В любом случае не надейтесь, что покупатель сам отыщет вас, так вы потеряете массу времени.

Совет 9. Убедитесь, что вы сделали все, что от вас требуется, для продажи бизнеса.

Наступает время, когда вы уверены в том, что в полной мере готовы продать ООО. Но так ли это на самом деле?

Посетите любой сайт с выставленными на продажу компаниями, аналогичными вашей, прочтите сведения о них, поставьте себя на место будущего собственника одного из предприятий. Представьте, что вы намерены купить эту фирму. Что вызывает у вас сомнения? От чего зависит стоимость ООО? Согласились бы приобрести его по указанной цене? А затем критично посмотрите на свое предприятие – обо всем ли вы позаботились, может, что-то забыли.

И наконец, если клиент детально ознакомился с вашей компанией, но все же не захотел ее купить, узнайте, по какой причине он отказался. Возможно, он даст вам очень полезную рекомендацию, которую вы учтете и тем самым повысите цену фирмы, выгодно ее продав впоследствии.

Алгоритм действий как продать ООО

Если вы думаете, как продать ООО, то должны понимать, что реализация состоит из трех этапов. Если вы будете четко соблюдать рекомендованную последовательность действий, то избежите сложностей с налоговой инспекцией, которая при выявлении нарушений может просто не согласовать внесение изменений. Почти всегда, когда в фискальную службу обращаются, чтобы зарегистрировать 6 и более поправок одномоментно, она отказывает.

Первая ступень – регистрация нового резидента ООО. Для этого заполняется документ (форма Р 14001), где прописывается, что в предприятие вступает новый участник, вносящий свою долю в уставной капитал ООО. Доля может быть выражена в финансовом эквиваленте, а также новый резидент имеет право внести определенное имущество (в данной ситуации подобному активу требуется предварительная оценка и нотариальное заверение соответствующего акта). Решение зарегистрировать нового участника компании и изменить процентное соотношение между всеми собственниками также должно быть зарегистрировано.

Чтобы продать ООО, необходимо действовать в такой последовательности:

  1. Передача в налоговую инспекцию заверенных документов о новом участнике, а также акта об оценке имущества, которое он внес, или банковскую выписку о доле его денежного вклада в уставной капитал. Также необходимо предъявить в фискальную службу устав вашей компании. Она назначит день выдачи готовых документов. Вам также потребуется забрать из инспекции справку об изменениях вместе с выпиской из ЕГРЮЛ. Внимательно проверьте все новые данные – случаи, когда сотрудники инспекции вносят некорректную информацию в документы, довольно распространены.
  2. Вывод из состава ООО всех его членов. Бывший гендиректор компании и все участники ООО, покидающие предприятие и сохраняющие свою долю, подают заявление по форме Р 14001. Нотариус заверяет документы, после вы передаете их в налоговую инспекцию. А она уже выдает справку о внесенных изменениях вместе с очередной выпиской из ЕГРЮЛ. Результатом всех действий становится ООО, в котором состоит только один член (покупатель), а также прежний генеральный директор.
  3. Заключительный, третий этап – смена генерального директора. Прежнему или новому руководителю ООО необходимо составить документ (форма 14001). Далее требуется подготовить решение оставшегося участника ООО. Документы заверяются нотариально и передаются в налоговую инспекцию. В итоге вы получаете новую выписку из ЕГРЮЛ и другие документы, где прописаны сведения о новом собственнике предприятия и его гендиректоре.

Рассказывает практик

Позиция генерального директора при продаже ООО

Владимир Ермолаев, руководитель департамента консалтинга и продаж консалтинговой группы «Магазин готового бизнеса», Москва

Вопрос «как продать ООО?» вызывает сложности, прежде всего, у собственника, а не гендиректора. Но, как показывает опыт, руководитель тоже может внести в это дело весомый вклад. Если владелец непосредственно не управляет компанией, а начинает продавать ООО, не согласовав все вопросы с гендиректором, – это в корне неверно. Бывает, что к нам обращаются руководители, которым поручили продать фирму. В этой ситуации довольно сложно успешно реализовать ООО, так как сразу же появляется конфликт интересов.

Менеджер развивает бизнес и хочет, чтобы он эффективно работал в будущем. Собственник же ставит перед собой иную цель – получить максимальную прибыль, а реализация ООО и является фиксацией дохода от всей деятельности. Очень важно, чтобы собственник и гендиректор были союзниками в вопросе продажи. В противном случае вместо помощи гендиректор затормозит процесс.

Наша компания не раз становилась свидетелем ситуаций, когда потенциальные покупатели в течение длительного времени не могли получить необходимую им информацию, так как гендиректор избегал встреч и переговоров. Зачастую бывает так, что желающий приобрести компанию человек приходит ее смотреть, а директор рассказывает ему не об успехах, а только о проблемах: «Есть недостаток клиентов. Мы нуждаемся в инвестициях. СЭС часто проверяет нас». Чтобы успешно продать фирму, владельцы и управленцы должны быть в одной команде. Если этого не будет, в проигрыше окажется и та и другая сторона.

Гендиректор является ключевой фигурой. Владелец компании обязан создать все необходимые условия для того, чтобы реализация ООО для руководителя была комфортной процедурой. В качестве мотивации для наемного главы фирмы может выступать некий опцион, бонус от продажи или определенный процент от стоимости бизнеса. В этом случае генеральный директор и собственник будут преследовать одни и те же цели в этом деле. Помимо этого, если гендиректор хорошо проявил себя при презентации компании и заручился рекомендациями от прежнего владельца, то вполне может рассчитывать на сохранение за собой должности и после перехода ООО в другие руки.

Наш опыт свидетельствует о том, что более чем в 50 % случаев прежний директор остается на своем посту и после продажи ООО, а в некоторых ситуация и улучшает условия договора.

Как продать ООО: пошаговая инструкция

Кто хочет продать подержанный автомобиль, знает, что он должен пройти предпродажную подготовку. Иными словами, машину нужно привести в порядок – провести техобслуживание, почистить и помыть. Если автомобилю будет придано соответствующее состояние, вероятность реализовать его по желаемой стоимости и в сжатые сроки повысится.

Схема для компании аналогична порядку реализации любого другого товара. Здесь выделяют два этапа:

  • подготовку;
  • непосредственно продвижение и продажу.

От того, насколько тщательно будет выполнена подготовка, зачастую зависит окончательная цена компании и результат сделки.

Шаг 1. Подготовьте бизнес к продаже.

Если вы не располагаете грамотно составленными документами, начните их оформлять. Для начала вам потребуется заключение аудитора. Покупатель, который будет рассматривать ваше предложение, обязательно захочет удостовериться в том, что вы хотите продать ему действительно качественный товар, в данном случае под этим термином мы понимаем надежное ООО. Очень важно здесь то, насколько правильно оформлены документы, как компания была оценена независимыми экспертами и аудиторами. Все это может в значительной степени повлиять на принятие клиентом итогового решения о покупке. Кроме того, это позволит провести сделку в кратчайшие сроки – потенциальные клиенты, которых может быть несколько, не будут самостоятельно заказывать все необходимые проверки.

  1. Проверьте все контракты, влияющие на цену вашего предприятия. Если период их действия заканчивается, постарайтесь пролонгировать их. Если имущественная масса предприятия состоит из объектов недвижимости, необходимо обновить сведения об их оценке, получить новую документацию из бюро техинвентаризации. Вас удивит, если выяснится, что использовать вашу недвижимость в других целях окажется выгоднее, нежели реализовать ее вместе с компанией. В этом случае вопрос, как продать ООО, может и вовсе утратить актуальность.
  2. Приготовьте копии балансовой документации с приложениями к ней. Из содержания бухгалтерских бумаг покупатель может многое узнать – к примеру, что повышение налогов не помешает ООО показывать хороший доход.
  3. Позаботьтесь о том, чтобы у вас в наличии были все справки и банковские выписки, подтверждающие отсутствие задолженностей перед кредиторами.
  4. Вам необходимо провести независимую оценку вашего ООО (не недвижимого имущества!) разными способами.
  5. Вы должны располагать так называемым маркетинговым обзором, благодаря которому вес вашей компании может существенно повыситься. В этом документе сказано о товарах и услугах, выпускаемых предприятием. Он подсчитывает рыночную долю, занимаемую фирмой, раскрывает информацию о ее главных соперниках и клиентах, реализуемой ею товарной политике в соответствии с бизнес-планом и т. д.
  6. Вам необходимо заблаговременно позаботиться о порядке оформления сделки купли-продажи (или слияния, аренды с дальнейшим выкупом и т. д. – все определяется формой собственности). Приготовьте соответствующий пакет документации и настройтесь на то, что клиент заберет его для консультации с юристами.
  7. Думая над тем, как продать ООО, стоит ли привлекать к сделке профессионалов с большим опытом и хорошей репутацией или нет, не забывайте, что стоимость их услуг варьируется от 3 до 13 % от цены ООО. Если вы хотите реализовать мелкий бизнес, то вполне можете обойтись без помощи опытных специалистов. Если же речь идет о переходе прав собственности на компании стоимостью от 100 тысяч долларов, привлечение профессионалов вполне оправданно. Договоритесь с группой специалистов, которые не только подготовят для вас необходимые бумаги вместе с рекомендациями, но и сопроводят на втором этапе сделки – непосредственно продаже ООО.
  8. Привлеченная для этих целей организация должна быть достаточно опытной и иметь необходимые связи для продвижения вашей сделки. Профессионалы с таким уровнем квалификации отлично разбираются в рыночных тенденциях и чувствуют малейшие изменения в этой среде, находятся в непрерывной коммуникации с покупателями, экспертами, инвесторами. Эти специалисты помогут с наиболее выгодной стороны представить вас как на переговорах, так и на этапе заключения контракта. Но их услуги, безусловно, не бесплатны.

Шаг 2. Составьте пояснительную записку.

Есть моменты, которые собственник бизнеса не захотел подправить, или же это у него не получилось. Опираясь на эти обстоятельства, клиент вполне может отказаться от сделки, и спасти ситуацию здесь способна лишь хорошая пояснительная записка. В ней вы можете, включив свой дар убеждения, привести определенные доводы и аргументы в пользу того, что приобретение ООО – очень выгодное мероприятие. Следует заметить, что составление грамотной пояснительной записки, которая подтолкнет клиента к покупке, – это настоящее искусство.

Шаг 3. Рассчитайте цену и определите условия продажи.

Задавая вопрос, как продать ООО, вы должны прежде всего определить его цену. Основные параметры, влияющие на стоимость, это:

  • уровень спроса на компании данного рыночного сегмента;
  • размер прибыли в настоящий момент и в перспективе, наличие финансовых потоков или способность привлечь их;
  • затраты на формирование новой подобной компании;
  • риск недополучить доход;
  • методы управления компанией и уровнем доходности ее активов.

Чтобы вы могли в полной мере аргументировать заявленную стоимость, необходимо высчитать цену своей фирмы одновременно несколькими способами. Но если принять во внимание тот факт, что рынок продажи ООО в РФ пока еще очень молодой и сформировавшихся цен, как, например, в сфере недвижимости, здесь нет, очень важно правильно определить, кто ваш идеальный покупатель, отыскать его и провести с ним результативные переговоры. Благодаря этому вы поймете, как продать ООО и получить за предприятие максимум прибыли.

Здесь значение нормативной оценки компании важно, но все же ее роль вспомогательная – это аргумент в пользу правильности покупки и обоснованности стоимости для клиента.

Шаг 4. Проведите переговоры о продаже бизнеса.

Данный этап покажет, качественно ли была проведена предпродажная подготовка и правильный ли выбран способ реализации ООО. В случае удачного предварительного этапа вы представите свое предприятие в максимально выгодном свете. Вы выиграете, если:

  • покажете себя как грамотный и умный бизнесмен;
  • ваши слова будут подкреплены правильно оформленной документацией;
  • вы будете знать, чем руководствуются ваши клиенты при покупке ООО;
  • ваша позиция окажется более сильной, и вы можете отстоять ее в ходе сделки.

Переговоры часто проходят очень эмоционально и, к сожалению, нередко бьют по самолюбию собственника ООО – клиент стремится снизить ценность компании, непроизвольно или намеренно задевая чувства владельца бизнеса. Лучше, если противостоять подобным выпадам будет не сам собственник предприятия, а его доверенное лицо, поскольку из-за амбиций владелец может частично утратить способность трезво рассуждать.

Представитель сможет не только грамотно отстаивать интересы хозяина фирмы, но и быстро просчитывать, как отразятся на стоимости ООО налоги и иные затраты при юридическом оформлении сделки.

Какие документы необходимо оформить при продаже ООО с одним учредителем

1. Для регистрации покупателя в компанию:

  • нотариально заверенное заявление (форма р13001);
  • резолюция единственного учредителя;
  • лист с поправками или новый устав (устав корректируется, в том числе и когда меняется состав членов ООО, все коррективы при этом необходимо регистрировать в налоговой инспекции);
  • квитанция об оплате госпошлины, подписанная генеральным директором;
  • заявление покупателя о принятии в состав ООО;
  • документ, выданный банком, о том, что новый участник полностью оплатил уставной взнос.

2. При выходе из состава фирмы:

  • нотариально заверенная форма р14001;
  • заявление о выходе из компании;
  • решение единственного учредителя о распределении доли;
  • если документы подает не сам директор, необходима доверенность, заверенная у нотариуса.

3. Купля-продажа оформляется у нотариуса:

  • справка (форма р14001);
  • устав;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • резолюция о создании предприятия;
  • выписка из ЕГРЮЛ, действительная не более 5 дней;
  • приказ о назначении гендиректора;
  • контракт об открытии р/с.

4. Подача деловых бумаг:

  • передача комплекта документов в налоговый орган;
  • если сделку проводил нотариус, останется только направить уведомление банкам. Если продажа осуществляется через вход учредителя, то подавать документы обязан гендиректор.

Документы необходимо сдавать в следующем порядке:

  • Подача бумаг осуществляется в течение одного месяца с того момента, как официально зафиксировано внесение доли в уставной капитал покупателем.
  • По истечении 5 дней можно забирать готовые документы.
  • Подача документов о выходе участника.
  • По истечении 5 дней документы можно забирать.

Документы подают по следующей схеме:

  • Генеральный директор или его доверенное лицо приносит деловые бумаги. Этот способ – один из наиболее надежных. Если все оформлено верно и количество деловых бумаг отвечает установленным требованиям, то их забирают с последующей выдачей расписки. Расписку обязательно нужно проверить на правильность оформления.
  • При наличии цифровой подписи документы в электронном формате отправляют на сайт ИФНС. Деловые бумаги также могут быть посланы почтой в виде заказного письма с описью вложений.

5. Получение деловых бумаг

По прошествии 5 дней из налоговой инспекции можно получить:

  • выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава предприятия (при регистрации по Р13001).

6. Уведомление банков и контрагентов

После того как вы получили документы, необходимо обязательно уведомить свой банк о коррективах в составе учредителей и уставном капитале. В идеале об изменении в ООО следует сообщить всем контрагентам.

Как продать долю в ООО

Нередко у собственников возникает вопрос, можно ли продать долю в ООО. Если в компании несколько учредителей и собственников, то участник, решивший реализовать свою долю, обязан уведомить об этом остальных членов ООО. В компанию подается оферта, где прописывают определенные условия:

  • Если участник решает продать долю учредителя ООО, то сообщает об этом остальным членам фирмы.
  • Одно лицо или несколько, желающие приобрести долю, должны принять оферту – акцептовать. Так пройдет реализация преимущественного права покупательской деятельности, если оно прописано в уставе.
  • Оферта действует в течение 30 дней, в соответствии с законом РФ. Если она не будет принята, этот период сократится.
  • Оферту и акцепт вместе с другой учредительной документацией прикладывают к заявлению, после чего вносят в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Купить долю в ООО могут:

  • сторонние лица;
  • компания;
  • один из учредителей;
  • несколько участников при условии распределения.

Первыми претендентами на покупку доли всегда считаются соучредители предприятия. Продавец при этом обязан предложить свою часть за ту же стоимость, которую намеревается озвучивать и сторонним лицам.

У самого ООО должно быть приоритетное положение по праву выкупа, если об этом сказано в уставной документации, но лишь в том случае, если ни один из членов не обладает таким преимуществом.

Задаваясь вопросом, как продать ООО, вы должны определить его стоимость. Цена за компанию назначается непосредственно продавцом. Она может быть установлена ранее в соответствии с уставом. Кроме того, предприятие можно реализовать по рыночной цене.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО предполагает наличие определенных документов, а именно:

  • свидетельства о праве собственности продавца на средства из уставного капитала;
  • правоустанавливающей документации;
  • свидетельства и фактов, подтверждающих то, что остальным членам общества было выдано уведомление и они дали согласие на продажу своей доли;
  • заявлений других собственников о нежелании покупать долю;
  • заявления от ООО об отказе на право покупки доли бывшего участника;
  • выписки из реестра, при условии, что она должна быть получена не более чем 5 дней назад;
  • договорных документов и обязательств;
  • паспорта клиента;
  • при покупке доли физическим лицом необходимо согласие супруга/супруги;
  • печати ООО;
  • заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений.

Договор в процессе проведения сделки может сопровождаться определенными документами – уведомлением уступки, протоколом существующих разногласий, протоколом о согласовании и дополнительными соглашениями.

Законность сделки может контролировать нотариус. Здесь очень важно, чтобы все права и интересы сторон были соблюдены.

Также следует помнить об отдельном порядке продажи доли в компании третьему лицу. Его отличие состоит в том, что заключаемый на реализацию доли договор нужно непременно заверять у нотариуса.

Когда нотариус проводит необходимые процедуры, обязательно контролируется правомерность передачи доли, а также следование законодательным требованиям при заключении элементарных сделок. Также проверяют, не возражают ли прочие стороны против условий сделки с иными аспектами. Для регистрации в реестр всегда подают заверенные данные.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО между участниками довольно простой. Действовать здесь нужно по следующей схеме:

  • Продавец сообщает участникам о своем желании продать долю учредителя ООО, направляя заказное письмо.
  • Адресаты выражают согласие или несогласие купить долю.
  • Если все участники отказываются от приобретения, можно нацеливаться на продажу части ООО сторонним компаниям и гражданам.
  • Составляется договор отчуждения, при котором меняется владелец доли.

Когда сделка завершается, ее заверяет нотариус, который в течение трех дней передает в налоговую инспекцию заявление о своевременном внесении в ЕГРЮЛ определенной информации.

В соответствии с законом РФ отчуждение в данный момент производится как уступка, и покупатель наделяется всеми правами и обязанностями, которые, согласно договору, принадлежали бывшему собственнику.

После заключения договора новый владелец в письменном виде заявляет, что сделка проведена, и предъявляет в пользу этого определенные доказательства.

В некоторых случаях можно обойтись и без нотариального заверения, например, если:

  • часть капитала, входящая в собственность ООО, распределяется между учредителями;
  • часть покупает непосредственно ООО;
  • участник добровольно покидает ООО.

В других случаях фактические изменения происходят лишь при внесении данных в ЮГРЮЛ. После этого можно считать, что собственность на законных основаниях перешла к новому лицу.

Только после того, как предоставляются необходимые документы, считается, что доля в ООО отходит другому владельцу.

Информация об экспертах

Марк Федин, президент компании Newsland, Лондон; бывший владелец и президент консалтинговой компании BKG, Москва.

Владимир Ермолаев – бизнес-брокер высшей категории, кандидат социологических наук. Неоднократно выступал в специализированных изданиях как эксперт по методикам оценки и продажи бизнеса. ООО «Консалтинговая группа «Магазин готового бизнеса» работает с 1997 года. Специализируется на бизнес-брокерских, консультационно-аналитических, оценочных и юридических услугах.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Школа руководителя

Школа руководителя

Проверьте свои знания и приобретите новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
И продолжить чтение статьи
Зарегистрироваться
Простите, что прерываем Вас...

Чтобы обеспечить качество материалов, многие документы на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и вы сможете скачивать любые файлы. Это займет всего 2 минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать все файлы бесплатно
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.