Наблюдательный совет: правила взаимодействия

Наблюдательным советом называют совет директоров, который призван осуществлять управление в перерывах между общими собраниями участников (если речь идет об ООО) либо акционеров (в АО). Наблюдательный совет выполняет функцию связующего звена между участниками (акционерами) и руководством компании. Такое промежуточное звено необходимо, поскольку участники общества, как и акционеры, нередко имеют слабое представление о состоянии дел. Зачастую они не обладают той важнейшей информацией, которая позволяет принимать стратегические решения и делать правильный выбор во время голосования. Менеджмент предприятия также часто не способен видеть перспективу и оценивать ситуацию в целом, поскольку слишком загружен текущей работой и озабочен ответственностью, связанной с решением актуальных задач.

По этим причинам компания нуждается в органе корпоративного управления, который мог бы взять на себя задачу по решению стратегических вопросов. Такой орган – совет директоров или наблюдательный совет – действует непрерывно, и его членами являются:

• лица, которых выбрали сами владельцы акций, собственники долей учредительного капитала компании на общем собрании;
• эксперты, которыми могут выступать независимые директора.

Большая часть лиц, которые входят в состав наблюдательного совета, не занимает должностей внутри организации.

Когда необходимо создать наблюдательный совет

Наблюдательный совет в обязательном порядке создается в следующих случаях.

1. Когда необходимо урегулировать взаимоотношения между совладельцами компании. Каким бы видом деятельности не занималась коммерческая организация, через несколько лет работы наступает этап, когда партнерам становится сложно взаимодействовать друг с другом. Из-за нарастающих противоречий некогда цветущий бизнес рискует прийти в упадок. Каждый из совладельцев имеет собственное мнение о том, как правильно вести дело. Со временем противоречия накапливаются, и договориться становится все сложнее. Не желая обострять отношения, стороны избегают переговоров и поиска компромиссных решений, что приводит к еще более серьезным проблемам.

2. Когда необходимо контролировать бизнес в интересах владельцев. Зачастую владельцы долей и акций отстранены от управления компанией. Они следят за ее развитием на расстоянии и не участвуют в принятии оперативных решений. Кто-то строит карьеру совершенно на другом поприще, кому-то не интересна ежедневная рутина, а кто-то просто не хочет разбираться в тонкостях функционирования хозяйственного общества. Во всех этих случаях владельцы доверяют бразды правления компанией профессионалам, которых выбирают сами. Наблюдательный совет необходим для того, чтобы владельцы не потеряли контроль над управлением предприятия.

В первый период существования компании система ее управления, как правило, не отлажена. С годами наблюдательный совет становится все более значимым органом власти и обеспечивает необходимую степень ее прозрачности. Так собственник передает свои функции профессиональному менеджеру, шаг за шагом покидая сферу оперативного управления. Время постоянной работы наблюдательного совета сокращается до 2-3 дней в месяц.

3. Когда собственник хочет совершить правопреемство. Наблюдательный совет также является посредником в деле передачи власти от первоначального собственника компании к его наследникам. Каждый основатель бизнеса мечтает, чтобы дело перешло его детям, а потом и внукам. Но порой «яблочко от яблони» падает очень далеко, и потомки не имеют ни способностей, ни желания управлять бизнесом родителей. В таком случае на помощь снова приходит наблюдательный совет, который дает возможность правопреемнику исполнять функции владельца, не имея специальных знаний и профессиональной подготовки. Работа в наблюдательном совете поможет наследнику освоить навыки управления предприятием, позволит ему почувствовать себя частью команды. Если наследник начал принимать участие в работе наблюдательного совета, то о дальнейшей судьбе бизнеса можно не волноваться.

• Генеральный Директор и совет директоров: правила взаимодействия

t;

Чем занимается наблюдательный совет

В соответствии с действующим законодательством, в компетенцию наблюдательного органа входит:

• определение важнейших направлений деятельности организации;
• созыв обязательного ежегодного или внеочередных собраний акционеров, подготовка и проведение этих мероприятий;
• утверждение перечня вопросов для голосования (повестки дня);
• увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных количества и категорий (если это закреплено в уставе как часть компетенции наблюдательного совета);
• размещение облигаций и других эмиссионных ценных бумаг (ЦБ) общества;
• определение рыночной стоимости имущества общества, цен на размещение и выкуп эмиссионных ЦБ;
• приобретение акций, облигаций и других ЦБ, размещенных хозяйствующим субъектом;
• образование исполнительного органа компании, возможность досрочного прекращения его полномочий (если устав не закрепил данное право за другим органом);
• формирование рекомендаций по размеру вознаграждения членам ревизионной комиссии и оплаты аудиторских услуг;
• использование фондов общества;
• утверждение локальной документации компании (кроме актов, положений, регламентов, которые, в соответствии с уставом, проходят согласование в ином порядке);
• формирование рекомендаций по порядку выплаты и размеру дивидендов;
• создание филиалов и представительств общества;
• одобрение крупных сделок и операций, в совершении которых заинтересованы связанные лица;
• наблюдательный совет акционерного общества также утверждает регистратора AO и разрабатывает договор с ним.

Этот длинный список полномочий наблюдательного совета, предусмотренных законом и отраженных в уставе общества, позволяет сформулировать и его основные задачи:

• контроль за исполнением решений акционеров, принятых на общем собрании;
• определение основных направлений деятельности общества;
• формирование бюджета и плана деятельности предприятия;
• анализ итогов работы общества и оценка результативности деятельности совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов управления;
• принятие решений об участии капитала компании в иных организациях, о способах инвестирования;
• раскрытие информации о фирме;
• создание механизмов внутреннего контроля общества;
• разработка методов мотивации и способов стимулирования персонала;
• обеспечение соблюдения корпоративной культуры, соответствия действующим нормам законодательства.

Как создать наблюдательный совет

Выбор состава наблюдательного совета совершается с помощью кумулятивного голосования. Рассмотрим, как именно это происходит:

• каждый акционер имеет количество голосов, равное количеству избираемых членов совета директоров (наблюдательного совета);
• свои голоса акционеры могут как распределить между кандидатами, так и отдать за одного претендента;
• голосование проводится сразу за весь состав совета директоров;
• те претенденты, которые наберут наибольшее количество голосов, и будут приняты в наблюдательный совет в качестве полноправных участников.

Бюллетень для кумулятивного голосования содержит перечень лиц, которые претендуют стать членами совета директоров (наблюдательного совета). Возле каждого имени есть ячейка, в которой фиксируются проценты, набранные по итогам голосования. Этот показатель не может быть выше 100%.

• 6 способов успокоить совет директоров, если вы сорвали годовой план

Достоинства кумулятивного голосования на выборах в наблюдательный совет

Кумулятивное голосование – разновидность голосования при одновременном выборе нескольких лиц в наблюдательный совет компании. Кумулятивное голосование позволяет мелким акционерам повлиять на вектор развития предприятия, тогда как прямое голосование подразумевает доминирование в совете директоров держателей больших пакетов акций. Кумулятивное голосование позволяет даже миноритарным акционерам влиять на результаты выборов путем суммирования общего количества голосов и передачи их в пользу одного-единственного претендента. Статус члена совета директоров дает кандидату возможность участвовать в управлении обществом, получая доступ к любой информации о нем.

Преимущества кумулятивного голосования:

• это реальная возможность для миноритариев избрать в наблюдательный совет тех кандидатов, в которых они заинтересованы;
• если общее собрание принимает решение прекратить работу действующего состава совета досрочно, то это решение относится ко всем его членам. Данная особенность способствует сохранению стабильности в обществе и недопущению лоббирования чьих-либо интересов;
• данный метод обеспечивает прохождение в совет директоров кандидата, набравшего наибольшее количество голосов, и не предусматривает необходимости достигать определенного порогового значения. Благодаря этому вероятность не сформировать совет директоров в результате голосования практически исключена.

Кто входит в наблюдательный совет

Данный вопрос должен быть рассмотрен еще на этапе создания наблюдательного совета. Чтобы орган корпоративного управления мог полноценно функционировать, в его состав должны войти люди, компетентные в важнейших для компании сферах. Необходимо, чтобы членами совета директоров становились люди со следующей специализацией:

1. Эксперт по финансам. Член совета директоров просто обязан разбираться в вопросах экономики, уметь анализировать финансовую отчетность, ориентироваться на валютном рынке, знать требования к капиталу. Данные аспекты крайне важны для каждой компании.
2. Эксперт по производству. Такой специалист нужен в компании, деятельность которой связана с производством. Он должен иметь опыт работы на заводе или фабрике, следить за появлением ноу-хау, определять ключевой вектор в развитии производства.
3. Эксперт по персоналу. Чем крупнее компания, тем больше штат ее сотрудников. Опытный специалист в области управления персоналом знает, как выстроить систему стимулирования и мотивации, как проводить обучение работников и т.д.
4. Эксперт по маркетингу. Планирование и маркетинг – это те составляющие, без которых невозможна деятельность организации. Специалист по маркетингу должен иметь нестандартное мышление и видеть перспективу развития компании.
5. Эксперт по управлению. Эта роль отлично подойдет руководителю какой-либо крупной компании в том же или сходном секторе бизнеса, который имеет немалый опыт управления.

Многолетний опыт показывает, что наблюдательный совет работает намного эффективнее, если:

• в его состав избираются исключительно кандидаты, отвечающие предъявленным квалификационным требованиям;
• в штат организации введена должность «корпоративного секретаря», действующего на регулярной основе;
• члены наблюдательного совета получают вознаграждения и компенсации за свою работу;
• функции совета четко отделены от задач других органов;
• на локальном уровне установлен порядок разрешения конфликтных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе работы компании.

Председатель наблюдательного совета

Председатель совета директоров первоначально является просто одним из его членов и избирается большинством голосов своих коллег. Выбравшие его члены наблюдательного органа вправе переизбрать председателя в любой момент, если посчитают, что руководить ему не под силу. Переизбрание проходит по той же процедуре, что и выборы (если иной порядок не предусмотрен уставом компании).

Функциональными обязанностями председателя совета директоров являются:

• организация деятельности наблюдательного органа;
• созыв заседаний и их курирование, контроль за соблюдением всех процедур;
• руководство общим собранием акционеров (если это предусмотрено уставом общества).

Как проводится заседание наблюдательного совета

Заседания совета директоров проводятся в очередном (примерно раз в квартал) и внеочередном порядке. Очередные собрания предусмотрены уставом и иными документами организации, а проведения внеочередных могут потребовать:

• председатель совета;
• член совета;
• аудитор;
• член ревизионной комиссии;
• член исполнительного органа.

Согласно Кодексу корпоративного поведения, акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций, также имеют право выдвигать требования о созыве заседания совета.

Председатель совета директоров исполняет широкий круг обязанностей независимо от того, является ли собрание плановым или внеочередным, и по чьей инициативе оно проводится.

Председатель обязан:

• созывать заседания совета и председательствовать на них;
• организовывать ведение протокола и подтверждать его своей подписью;
• формировать повестку дня и контролировать ее исполнение:
• участвовать в обсуждении вопросов повестки и стимулировать к этому других членов совета директоров;
• обеспечивать доброжелательную деловую атмосферу на собраниях;
• способствовать выработке единого решения по ключевым вопросам;
• своевременно предоставлять всю необходимую информацию членам наблюдательного совета;
• предлагать формулировки для проектов решений по вопросам повестки дня.

Обязанности председателя совета директоров определены Кодексом корпоративного поведения. Данный документ имеет рекомендательный характер, однако при должном его исполнении работа наблюдательного совета становится более продуктивной. В Устав общества целесообразно включить право решающего голоса председателя, которым он сможет воспользоваться в ситуации, когда голоса членов совета разделятся.

Закон предусматривает избрание председателя совета директоров большинством голосов его членов, если уставом общества не закреплен иной порядок. В любое время председатель может быть освобожден от дел и переизбран. В период его отсутствия кто-либо из членов совета принимает полномочия руководителя на себя. Председатель общества может быть членом совета директоров, но председатель, избираемый только из членов совета, не может быть руководителем общества.

Обязанности председателя совета директоров нашли свое отражение и в международных стандартах корпоративного управления:

• руководство деятельностью совета в целом, обеспечение ее эффективности;
• определение порядка работы наблюдательного органа;
• составление графика заседаний, согласование его с председателями комитетов совета;
• обеспечение взаимодействия между советом директоров и единоличным или коллегиальным исполнительным органом;
• сотрудничество с акционерами компании.

Большую роль играют профессионализм и личные качества председателя наблюдательного совета. Кодекс корпоративного поведения определяет требования к его кандидатуре, среди которых: безупречная репутация высококлассного специалиста в соответствующей области, отсутствие подозрений в корыстных намерениях, безусловный авторитет среди держателей акций и членов совета директоров, порядочность и преданность делу.

Согласно нормам корпоративного законодательства, формирование состава наблюдательного совета осуществляется летом, тогда как финансовый год начинается 1 января. Из-за этого возникают некоторые несовпадения между деятельностью компании и работой совета директоров. Предыдущий состав совета передает свои функции преемникам в середине финансового года, и работа наблюдательного органа продолжается по плану, разработанному на год. А ведь новый совет директоров может иметь совершенно иной взгляд на ключевые вопросы развития общества. Специалисты-практики пришли к выходу, что планировать работу органа корпоративного управления нужно в 2 этапа: с июля по декабрь первого года и с января по июль второго года. При этом с июля по декабрь следующего года план носит примерный характер для нового состава совета, и при необходимости его можно дополнить или изменить. Таким образом достигается непрерывность и преемственность в работе совета директоров.

План наблюдательного совета включает вопросы, которые подлежат регулярному рассмотрению, и те, которые обсуждаются только раз в год. К первой группе относят анализ показателей деятельности общества, оценку эффективности решения текущих проблем и проч. Во вторую группу входят вопросы об:

• утверждении планов организации на год;
• подготовке к ежегодному общему собранию акционеров;
• выплате вознаграждения членам совета директоров, исполнительного органа;
• формировании и корректировании стратегии общества, оценке эффективности ее исполнения;
• исполнении программы управления рисками компании и т.д.

Законом предусмотрена возможность созыва внеочередных собраний наблюдательного совета, не поставленных в график и не предусмотренных заранее. Подобные внеплановые заседания значительно повышают эффективность работы предприятия.

Особенности проведения внеочередных собраний наблюдательного совета

Ранее мы уже не раз говорили о необходимости кворума для проведения заседания совета директоров. Данный показатель отражается в уставе компании и не может быть меньше ½ общего числа членов совета. Из-за различных обстоятельств кворум может не набираться долгое время, тогда как вопросы, предлагаемые на рассмотрение совета директоров, требуют быстрого реагирования и принятия оперативных решений. В этом случае совет директоров инициирует проведение внеочередного общего собрания акционеров, на котором состав органа корпоративного управления должен быть переизбран.

Каждый член наблюдательного совета имеет лишь один голос для принятия решения по тому или иному вопросу. Право решающего голоса закреплено за председателем совета директоров.

Устав общества может предусматривать, кроме очной формы голосования в органе корпоративного управления, также и заочную. В таком случае мнение отсутствующего члена совета учитывается при подсчете кворума и приравнивается к очным голосам во время принятия решений по вопросам повестки дня.

Законодательно порядок проведения заседаний совета не установлен, поэтому его члены вправе самостоятельно определять процедурные моменты. Для выработки дисциплины и единообразия проведения заседаний, порядок фиксируется в документах общества и нередко прописывается в уставе.

Количество заседаний совета директоров отражает степень участия этого органа в оперативном руководстве компанией. О формальности работы совета можно говорить в том случае, если его заседания проходят несколько раз в год. О важной роли совета в текущей работе общества свидетельствует проведение собраний чаще одного раза в квартал. Каждый совет директоров в своей работе опирается на сложившуюся практику и традиционные особенности данной компании. В одних компаниях заседания совета проходят часто (не менее 2 раз в месяц), в том числе в заочной форме. Однако регулярное проведение заочных заседаний не может свидетельствовать о весомой роли совета директоров в жизни компании.

Крупные компании с прекрасной деловой репутацией собираются на очные заседания как минимум дважды в месяц. Обсуждение сложных моментов происходит не только на заседании, но и за его пределами. В качестве примера можно упомянуть наблюдательный совет компании ПАО «Аэрофлот».

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, заседания совета следует проводить хотя бы раз в 6 недель.

• Координационный совет: задачи, план, состав и выбор председателя

Генеральный Директор как член наблюдательного совета

Вариант 1. Совет директоров – орган корпоративного управления.

Наблюдательный совет вырабатывает стратегию развития предприятия. Члены данного органа занимают определенные должности в обществе и контролируют его деятельность в поднадзорных им сферах. Это позволяет в ходе текущей деятельности вносить коррективы, обсуждая проблемные вопросы на ближайших заседаниях наблюдательного совета. Так единоличный исполнительный орган призван на деле реализовывать стратегический план наблюдательного совета.

Как строить отношения с советом директоров? Вышеописанная схема подразумевает участие директора в работе наблюдательного совета. Чтобы усилить роль директора, можно прибегнуть к следующим действиям:

1. Выступить на заседании совета с инициативой обновления бизнес-плана, предварительно согласовав это предложение с руководителями подразделений организации.
2. На уровне локальных нормативных документов изменить перечень полномочий генерального директора. Компетенция руководителя определяется степенью доверия к нему со стороны наблюдательного совета.
3. Пересмотреть трудовое соглашение с руководителем, дополнив его пунктами, позволяющими выходить за строгие рамки плановых показателей.

Как взаимодействовать в условиях кризиса? В сложный период необходимо передать право решения ключевых вопросов органу корпоративного управления. Чтобы максимально привлечь совет к принятию оперативных решений, нужно увеличить количество проводимых заседаний. Очень важно наладить продуктивный диалог между всеми участниками заседаний совета как в рамках собраний, так и за их пределами.

Пример из практики. Одна из организаций, специализирующаяся на торговле товарами в розницу, первоначально действовала под управлением совета директоров. Когда в штат был принят генеральный директор, функции управления передали ему. Однако из-за жесткого контроля работа руководителя была значительно затруднена. Стратегический план компании предполагал ежемесячное открытие трех магазинов в регионах. Но генеральный директор выступил с предложением открыть сначала один магазин, а вопрос о целесообразности открытия еще двух рассматривать после анализа рентабельности первого. Такой шаг означал снижение динамики роста сети, но одновременно и минимизацию рисков. Между двумя ветвями власти возник конфликт, в результате которого генеральный директор оставил свой пост.

Вариант 2. Совет директоров – орган контроля.

Основная задача по текущему руководству компанией лежит на генеральном директоре. Он выносит свои идеи по формированию и изменению стратегического плана на рассмотрение членов совета, а также заявляет о возможных рисках. Таким образом, генеральный директор делает акцент именно на работе с рисками, постоянно информируя совет о промежуточных результатах деятельности.

Как строить отношения с советом директоров? Генеральный директор ограничен в своей деятельности необходимостью регулярно сообщать о рисках совету директоров. Чтобы повысить эффективность работы компании, можно предпринять следующие меры:

1. Заблаговременно обсуждать вопросы о рисках с советом директоров.
2. Предусмотреть в локальном документе все возможные риски и варианты их устранения.
3. Проводить совещания генерального директора с членами наблюдательного органа еженедельно.
4. Во избежание субъективизма в принятии решений, на заседаниях совета необходимо проводить общее и всестороннее рассмотрение проблемных ситуаций.

Как взаимодействовать в условиях кризиса?

• чаще собираться на переговоры;
• выносить обсуждение вопросов за рамки совета директоров;
• составлять не только масштабные, но и промежуточные планы;
• коллегиально определять риски.

Пример из практики. Малоизвестное предприятие малого бизнеса вышло на широкий рынок, предлагая товары для премиум-сегмента. Благодаря активной рекламной кампании планировалось преодолеть риски, связанные с неизвестностью бренда. Но кризис привел к снижению покупательской способности, а этот риск руководство компании не предусмотрело. Генеральный директор выступил с предложением провести распродажу, в результате которой товар был реализован в запланированный период, хотя и принес меньшую прибыль. Поскольку совет директоров обладал только контролирующими полномочиями, руководитель смог привести свое решение в действие, благодаря чему компания избежала убытков.

Вариант 3. Совет директоров проводит управление путем анкетирования.

Эта форма предполагает присутствие в совете директоров опытных высококлассных специалистов в отраслях, имеющих ключевое значения для организации. Такие члены совета выступают коучерами по отношению к генеральному директору, они задают ему вопросы, мотивируя на поиск новых перспективных путей развития бизнеса. Такая форма взаимодействия может быть успешной в том случае, когда руководитель сам не является членом совета, а лишь нацелен на карьерный рост и получение ценного опыта.

Как строить отношения с советом директоров? Данная модель взаимодействия опасна излишней детализацией вопросов, которая может серьезно ограничить свободу действий исполнительного органа. Что может предпринять директор, чтобы минимизировать этот риск?

1. Анализ собственного опыта работы в данной организации.
2. Отклонение вопросов, на которые не могут ответить и сами задающие.
3. Перевод отношений с советом директоров в дружелюбную и открытую форму, которая позволила бы открыто выражать свое мнение относительно задаваемых вопросов, отклоняя неуместные.

Как взаимодействовать в условиях кризиса? Модель управления путем анкетирования не работает во время кризиса. В такие периоды совет директоров необходимо переквалифицировать из команды коучеров в команду стратегических управленцев.

Велика вероятность того, что круг обязанностей генерального директора станет более узким, а формальное управление перейдет к кому-то из членов совета.

Пример из практики. Нередко компанию возглавляет собственник капитала. В одной из таких организаций собственник оставался руководителем около 10 лет, назначив своим первым замом коммерческого директора. Решив отстраниться от дел, собственник назначил заместителя генеральным директором. Тот во время кризиса решил уменьшить динамику роста бизнеса на 20%. Новый генеральный директор пришел к этому решению с экономической точки зрения, проанализировав данные по продажам. Расходы на персонал также были сокращены. Но так случилось, что в этот период рынок лишился двух конкурирующих компаний, освободив тем самым место для других организаций. Прежний директор решил, что это шанс для расширения производства. Преемник по руководству компании прислушался к своему предшественнику, в результате увеличения ассортимента и открытия новых магазинов продажи во время кризиса выросли на 21%.

Вариант 4. Совет директоров – наблюдательный орган.

Данный формат подразумевает лишь осуществление общего мониторинга, наподобие аудита. Члены совета директоров оказывают большую степень доверия руководителю, который единолично решает текущие вопросы хозяйственной деятельности. Раз в месяц, а иногда и реже, он обсуждает с советом директоров положение дел на предприятии и ближайшие цели. Совет директоров состоит из небольшого числа членов, некоторые из них являются специалистами в отрасли, в которой действует организация, другие лишь инвестируют свои средства в компанию, занимаясь параллельно другим бизнесом.

Как строить отношения с советом директоров? Предприятие может потерпеть крах, если один или несколько собственников примут решение о выводе своих средств из его уставного капитала. Что сделать во избежание риска?

1. Обсуждать с членами наблюдательного совета потенциальные риски, а не ограничиваться анализом результатов деятельности.
2. Применять знания и опыт членов совета директоров, независимо от их сферы деятельности.
3. Детально прописать в уставных документах варианты вывода долей из бизнеса и выхода инвесторов, предусмотрев объем и порядок выплат.

Как взаимодействовать в условиях кризиса?

1. Привлекать независимых аудиторов.
2. Разработать перечень мер, принимаемых в условиях кризиса для решения проблем как собственного бизнеса, так и предприятий партнеров.

Пример из практики. В одной из компаний, специализирующейся на продаже продуктов, наблюдательный совет состоял из пяти человек, двое из которых были одновременно собственниками смежных предприятий. Текущее функционирование бизнеса мало интересовало совет, они решали только стратегические вопросы, касающиеся масштабирования бизнеса, и получали причитающиеся им дивиденды. Однажды один из совладельцев решил вывести свои средства, которые понадобились ему для поддержки его основного предприятия. Другой совладелец, который одновременно был генеральным директором, предложил оказать поддержку смежному предприятию, хотя сам не имел в нем доли, а был лишь заинтересован в сохранении общего бизнеса. Остальные члены совета инициативу одобрили и в результате заморозили некоторые проекты своей розничной сети, уменьшили объем дивидендов и даже сократили штат, чтобы поддержать бизнес совладельца. Мероприятия увенчались успехом, вследствие чего генеральный директор за мудрое решение получил долю в предприятии совладельца.

^{Копирование материала без согласования допустимо при наличии dofollow-ссылки на эту страницу}