Порядок ликвидации ООО: инструкция и образец приказа

Порядок ликвидации ООО достаточно сложен и занимает много времени, однако необязательно привлекать юристов. Закрыть общество можно самостоятельно, если соблюдать инструкцию.

Правила ликвидации ООО в 2024 году

На текущий момент действует новый порядок ликвидации ООО, пошаговая инструкция будет расписана подробно. Именно поэтому вы сможете воспользоваться ей для самостоятельного закрытия организации. Ликвидация может проводиться не только по решению суда, но и на добровольной основе. Все случаи перечисляет ст. 61 ГК РФ. Мы расскажем, как провести процедуру прекращения существования компании.

Весь процесс будет включать ряд важных этапов:

• Решение ликвидировать ООО и создание с этой целью специальной комиссии.
• Уведомление о предстоящем событии налогового органа.
• Потребуется разместить в «Вестнике государственной регистрации» официальное сообщение о том, что ваша компания будет ликвидирована.
• Если имеются кредиторы, их нужно заблаговременно уведомить о факте прекращения существования общества.
• Сотрудников компании также требуется известить заранее о том, что они будут сокращены, необходимо сообщить об этом и в центр занятости.
• Возможно, будет проведена проверка ИФНС с выездом, к ней следует подготовиться.
• В ИФНС передают промежуточный ликвидационный баланс.
• Если у организации имеются какие-нибудь задолженности, по ним необходимо провести расчеты.
• Активы ООО должны быть распределены.
• В ИФНС подается пакет документов о ликвидации компании.

Причины и предпосылки к ликвидации ООО

Обычно прекращение деятельности организации инициируется добровольно ее учредителями по каким-либо внешним или внутренним обстоятельствам. Когда дела идут хорошо, бизнес развивается и приносит прибыль, вряд ли кто-то из собственников захочет его закрывать.

Поэтому причины и предпосылки для ликвидации могут быть следующими:

1. решение участников – учредители компании принимают решение о прекращении предпринимательской деятельности по собственному желанию;
2. истечение сроков – если период времени, на который создавалось ООО, был ограничен в Уставе;
3. неэффективность бизнеса – низкая рентабельность или убытки, делающие продолжение деятельности нецелесообразным;
4. изменение законодательства – внесение изменений в законы, делающие продолжение деятельности ООО невозможным или невыгодным.;
5. несостоятельность (банкротство) – если у компании появились долги, которые она не в силах погасить самостоятельно, единственным выходом может быть объявление себя банкротом и ликвидация бизнеса;
6. изменение вида деятельности – переход в новую сферу работы, требующий серьезной коррекции документации (когда только смены ОКВЭДов недостаточно);
7. реструктуризация – радикальное изменение всей бизнес-структуры компании.

Решение о ликвидации ООО

Такое решение может быть сформулировано на общем собрании учредителей или единолично, если компанию учреждал один человек. После проведения собрания потребуется сформировать протокол собрания. Если учредитель один, составляется его письменный вердикт. После собирается ликвидационная комиссия. В ее составе могут оказаться сотрудники компании, например, юрист, бухгалтер, директор. Необходимо назначить комиссионного руководителя.

Ликвидация ООО может проводиться единственным членом этой фирмы. Данные всех участников вносят в протокол о ликвидационном процессе. Задачей этого органа является управление делами компании. За шаги от имени организации на стадии ликвидации будет отвечать именно комиссия, согласно ст. 62 ГК РФ, также она должна представлять интересы компании в госорганах, включая суд.

Назначение ликвидатора ООО

Функции ликвидатора может выполнять любой гражданин РФ, обычно эту роль берет на себя генеральный директор или один из учредителей (ст. 57 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1.3 ст. 9 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 4 ст. 62 ГК).

В законе нет четких указаний, когда можно назначить одного ликвидатора, а когда – требуется ликвидационная комиссия. Компания принимает решение об этом самостоятельно.

Как правило, комиссию избирают, чтобы разделить сложную задачу: если нужна инвентаризация, сбор конкурсной массы, розыск имущества, уведомление более 100 кредиторов. Группе сотрудников с большим перечнем работ справиться легче, чем одному человеку. В ликвидацию комиссию включают, например, учредителей, гендиректора, главного бухгалтера, юриста, кадровика. Однако если денег критически не хватает на содержание всей комиссии, можно ограничиться и одним ликвидатором ООО.

Уведомление налоговой службы о ликвидации

Когда решение о запуске ликвидационного процесса будет принято, в ИФНС нужно подать соответствующий протокол. На это отводится 3 рабочих дня. Предъявить необходимо следующий список бумаг:

• Заверенное у нотариуса уведомление, сделанное по форме Р15001.
• Протокол собрания, если участников несколько, и решение единственного участник, если проводится ликвидация юридического лица с одним учредителем.

Налоговые органы делают соответствующую запись в ЕГРЮЛ о прекращении существования фирмы. На это службе предоставляется 5 рабочих дней. Учредитель должен получить копию листа о внесении корректировок в реестр. Информацию в ПФР и ФСС передаст налоговая инспекция, ООО это делать не требуется.

Публикация в СМИ

У вас не получится ликвидировать общество, если перед контрагентами есть долги. Их нужно предупредить заранее, кроме того, нужно обратиться в СМИ и опубликовать уведомление о закрытии ООО.

Обычно компании обращаются с этой целью в «Вестник государственной регистрации». Данный журнал имеет свой сайт, где можно заполнить заявку онлайн.

Проверка контрагента: подробная инструкция для руководителя

Уведомление о ликвидации кредиторов

После того как в журнале будет сделана публикация, потребуется в письменном виде уведомить всех, кому должна фирма, о том, что началась процедура ликвидации компании. Необходимо указать порядок и сроки, в которые можно выставить претензию. Их минимальная длительность – от двух месяцев.

Уведомления могут быть составлены в произвольном виде, но у учредителя компании должны быть доказательства того, что кредиторы были заблаговременно уведомлены о предстоящей ликвидации предприятия. Поэтому лучше пользоваться заказными письмами или курьерской доставкой.

Извещение работников и центра занятости о ликвидации ООО

Все сотрудники предприятия должны получить уведомление о сокращении не позднее, чем за 2 месяца до увольнения. Работодатель составляет приказ в письменной форме. В приказе указывается, что инициатором увольнения является не работник, а владелец фирмы, в качестве причины указывается ликвидация ООО.

Кроме этого, письменное уведомление отправляют в службу занятости. В нем должна быть указана должность каждого сотрудника, специальность и профессия, оплата труда и квалификационные требования. Если предстоит массовое увольнение, центр занятости необходимо предупредить не за 2, а за 3 месяца до того, как оно состоится. К массовому относится оно в том случае, если уволить нужно 15 и более сотрудников.

Каждый работник должен получить выходное пособие. Также предприятие обязано выплачивать зарплату на период трудоустройства сотрудников. Срок выплат не должен превышать 2 месяцев с момента увольнения. Отчетность сотрудников направляют в ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). После того как расчет с ними был произведен, отчет отправляют и в ПФР.

Все расчетные процедуры необходимо провести до того, как будет подано заявление формы Р16001. При совпадении ликвидации компании и окончания расчетного года данные нужно сдавать за прошедшие 12 месяцев.

Примечание: на всех отчетах должна стоять отметка «Прекращение деятельности».

Если было начисление доплат и взносов, их необходимо оплатить в течение 15 дней. Если сотрудников в компании нет, нужно сдать нулевой СЗВ-М, подписать его должен ликвидатор.

Даже если компания прекращает свою деятельность, она все равно остается налоговым агентом, поэтому обязана сдать отчеты формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ в инспекцию. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента.

Выездная проверка ИФНС

Даже если была проведена добровольная ликвидация ООО, налоговая инспекция имеет право назначить проверку. Для этого требуется подготовить все расчетные документы, а также отчеты. Стоит отметить, что такая проверка назначается крайне редко, но причина ликвидации на решение налогового органа не влияет.

Промежуточный ликвидационный баланс

Документы для ликвидации ООО должны быть составлены не позднее 2-х месяцев после публикации уведомления в СМИ. Должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс. В нем содержатся:

• Данные об имуществе организации.
• Результаты обращения кредиторов с требованиями.
• Какие требования были предъявлены.

После составления документа оформляется протокол, который подписывается учредителем. После этого в ИФНС передается:

• Заверенное нотариусом уведомление по форме Р15001.
• Промежуточный ликвидационный баланс.
• Подтверждение публикации в СМИ.
• Протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Через 5 рабочих дней вы получите из ИФНС копию листа – это подтверждение, что в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Подача налоговой декларации

Вместе с балансом в ИФНС подается декларация об уплате налогов, если после этого не планируется проведение каких-либо операций, подверженных налогообложению. Если подобные действия будут произведены, подавать декларацию нужно только с окончательным ликвидационным балансом.

Расчеты по долгам

Перед тем как ликвидировать ООО, необходимо рассчитаться со всеми задолженностями, которые имеются у компании.

Порядок определяется ст. 64 ГК РФ:

• В первую очередь деньги должны получить граждане, которым ООО причинило моральный или физический вред.
• Должны быть выплачены зарплаты и пособия работникам.
• Проводятся расчеты во внебюджетные фонды.
• Удовлетворяются требования остальных кредиторов.

При нехватке денежных средств имущество компании выставляется на аукцион. Если средств по-прежнему не хватает для покрытия долга, учредитель компании должен обратиться в арбитражный суд, который признает общество банкротом.

Распределение активов ООО и подготовка ликвидационного баланса

Когда все задолженности удастся погасить, ликвидатор или ликвидационная комиссия обязаны сформировать окончательный баланс. В него должны входить сведения об оставшихся активах компании, которые необходимо распределить между участниками ООО.

Примечание: налоговая инспекция может отказать в ликвидации фирмы, если ее окончательный баланс будет превышать промежуточный. Кроме того, придется давать разъяснения. Баланс утверждается собранием учредителей и составляется соответствующий протокол.

Если после расчета с кредиторами остались какие-либо активы, их можно распределить межу участниками ООО, но только после того, как был составлен окончательный баланс. Имущество будет соответствовать той доле, которая была у участника в капитале организации.

Подача документов ИФНС

После того как все этапы будут пройдены, в ИФНС потребуется подать окончательный пакет документов, в который входит:

• Заверенное нотариально заявление по форме Р16001.
• Протокол об утверждении окончательного ликвидационного баланса.
• Непосредственно сам документ о балансовом соотношении.

Госпошлина составит 800 рублей, к документам нужно прикрепить квитанцию о ее оплате. Кроме того, потребуется справка об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами.

Когда документы будут переданы в ИФНС, придется ждать 5 рабочих дней. Налоговая инспекция внесет данные в ЕГРЮЛ, и ООО будет ликвидировано. Учредитель получит копию листа с подтверждением о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ. После этого он должен закрыть расчетный счет, принадлежавший ООО, уничтожить печать и сдать документы в архив общества.

Вывод: самостоятельная ликвидация общества с ограниченной ответственностью может занять несколько месяцев, но это несложная процедура, которую можно провести без привлечения профессионального юриста.

Ликвидация ООО с нулевым балансом и долгами

Важно понимать, что перед закрытием бизнеса должны быть урегулированы все долговые обязательства, в т.ч. перед налоговыми органами. ФНС это тщательно контролирует, поэтому пройти стандартную процедуру добровольной ликвидации – при наличии пустых счетов и непогашенных обязательств – вряд ли получится.

Какие могут быть альтернативные способы решения проблемы:

1. Официальное банкротство, т.е. признание ООО несостоятельным через суд. Конечно, это длительное и трудозатратное мероприятие, которое в реальности может растянуться не на один год. Но зато решение суда о признание компании банкротом и ее ликвидации позволяет честно и «прозрачно» выйти из убыточного дела без долгов.
2. Реорганизация. В основном, используется форма слияния с другим, более состоятельным предприятием. В результате регистрационных действий, прежнее ООО прекращает свое существование, а долговые обязательства переходят на новое юрлицо.

Пример слияния: поглощение ВТБ банком «ФК Открытие» в 2019 году. Или покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell.

3. Смена руководства. Еще один способ избавиться от убыточной фирмы без официально ликвидации. Для этого бывшим собственникам достаточно выйти из состава учредителей и передать бизнес (продать доли) сторонним лицам, заинтересованным в приобретении.  Замене подлежит и главный бухгалтер предприятия как второе ответственное лицо. Процедура смены руководителей компании проходит под строгим контролем налоговиков.

Такая сделка может быть выгодна предпринимателям, которые готовы расплатиться с чужими долгами и вывести дело “в плюс” в обмен на получение бренда, репутации, доли рынка и базы покупателей, которые принадлежали компании-должнику.

Последствия ликвидации ООО

После завершения процесса ликвидации ООО перестает существовать как юридическое лицо и не может вести какую-либо предпринимательскую деятельность. Все правоотношения с контрагентами (гражданско-правовые) и работниками (трудовые) – аннулируются.

Компания исключается налоговой инспекцией из ЕГРЮЛ, что юридически подтверждает прекращение ее существования.

Это также означает, что:

1. Участники теряют все права и обязанности, связанные с владением долями в ООО. После удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество компании распределяется между учредителями в соответствии с их долями.
2. Трудовые договоры с персоналом расторгаются. Работникам должны быть выплачены все причитающиеся заработные платы, компенсации и выходные пособия.
3. В рамках субсидиарной ответственности требования о взыскании непогашенных долгов ООО могут быть предъявлены бывшим руководителям и учредителям Общества, т.е. лицам, имевших право решения.

Можно ли не закрывать ООО

Бытует мнение, что ненужную организацию можно не закрывать, попросту бросить с пустыми банковскими счетами и не сдавать отчетность. Через 12 месяцев подобного затишья у ИФНС появятся основания для принудительной ликвидации ООО – в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Проще говоря, всю сложную работу за учредителей сделают налоговики, и проходить весь путь официальной ликвидации – необязательно. Так ли это?

Первое, о чем стоит помнить руководителям: даже если фирма не платит налоги и взносы, не проводит сделок и не получает доходов в отчетном периоде, она обязана сдавать нулевую отчетность.

Второе: ликвидация в одностороннем порядке через 12 месяцев – это право, а не обязанность налоговой инспекции. Фактически ООО может годами оставаться в реестре ЕГРЮЛ (пока у контролеров дойдут до нее руки), а значит – штрафы за несданную отчетность продолжат начисляться.

Штраф за несдачу нулевых деклараций составляет 1000 руб. за каждый документ (ст. 119 НК). При чем начисляется санкция ежемесячно до тех пор, пока ИФНС не получит отчетность.